证券简称：嘉益股份 证券代码：301004
浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划
（草案）摘要
浙江嘉益保温科技股份有限公司
2022年7月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量415.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的4.15%。其中首次授予332.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的3.32%；预留83.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的0.83%，预留部分占本次拟授予权益总额20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象人数为68人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
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授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期 ...... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 21
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 25
第十二章 限制性股票回购注销原则 ...... 28
第十三章 附则 ...... 30
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 嘉益股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 浙江嘉益保温科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予完成日起算 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 元 | 指 | 人民币元 |
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第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计68人，包括：
1、公司董事、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量415.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的4.15%。其中首次授予332.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的3.32%；预留83.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的0.83%，预留部分占本次拟授予权益总额20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 朱中萍 | 董事、总经理 | 35.00 | 8.43% | 0.35% |
| 2 | 顾代华 | 董事、副总经理 | 30.00 | 7.23% | 0.30% |
| 3 | 胡灵慧 | 财务总监 | 20.00 | 4.82% | 0.20% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（65人） | 247.00 | 59.52% | 2.47% | ||
| 首次授予部分（68人） | 332.00 | 80.00% | 3.32% | ||
| 预留部分 | 83.00 | 20.00% | 0.83% | ||
| 合计 | 415.00 | 100.00% | 4.15% | ||
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
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股份的限售期与限制性股票限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
1、首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之日前（不含当日）授予，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之日起（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
四、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
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6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股10.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.90元的价格购买公司向激励对象定向发行公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的定价方法为自主定价，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较低者，即 10.90元/股：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股13.13元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.30元；
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.90元；
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.11元。
三、定价方式的合理性说明
1、激励计划的有效实施对实现公司发展战略具有重要意义
公司系国家高新技术企业、浙江省高新技术企业研究开发中心、金华市企业技术中心、金华市高新技术企业研发中心、金华市工业设计中心、金华市专利示范企业。目前公司加大战略投入，积极扩大产能，逐步通过与设备工厂的联合研发，实现生产装备的自动化和精密化，推动公司由“制造”向“智造”转变，从而进一步提升公司盈利能力和企业价值。
实现前述战略目标，需要引进高质量的研发、创新型人才及相应的生产技术骨干，但公司总部位于金华，该地理位置对于引进并留住人才难度较大，相比上海、杭州而言引进高端人才没有优势，因此为稳定现有核心骨干人员，加大人才储备并引入更多高端人才，公司必须实施行之有效的激励计划。
2、2021年、2022年公司实施的股权激励计划因特殊原因终止，但授予价格在公司内部已达成了一定共识，且多数激励对象已完成相关筹资，并已产生了额外
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资金成本。基于激励有效性，并考虑激励对象的出资能力和意愿，公司采取自主定价方式，为的是有效提升激励对象参与积极性，降低因前期激励计划突然终止带来的不利影响。
3、本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。公司同时也聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
首次授予第一个解除限售期
| 首次授予第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年为基数，公司2022年净利润增长率不低于50%； 2、以2021年为基数，公司2022年营业收入增长率不低于60% |
| 首次授予第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年为基数，公司2023年净利润增长率不低于70%； 2、以2021年为基数，公司2023年营业收入增长率不低于90% |
首次授予第三个解除限售期
| 首次授予第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年为基数，公司2024年净利润增长率不低于90%； 2、以2021年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于120% |
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。下同
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2、若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之日前（不含当日）授予，则预留部分限制性股票的业绩考核同首次授予部分一致；若预留部分在公司 2022年第三季度报告披露之日起（含当日）后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
预留授予第一个
解除限售期
| 预留授予第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年为基数，公司2023年净利润增长率不低于70%； 2、以2021年为基数，公司2023年营业收入增长率不低于90% |
| 预留授予第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年为基数，公司2024年净利润增长率不低于90%； 2、以2021年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于120% |
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。
公司2021年度在新冠疫情、物流航运运力不足等事件的影响下，导致了公司大量的海外订单堆积。2022年伊始，物流航运逐步恢复，上半年集中消化了大量积压订单，同时因受地缘政治及国际局势的影响，汇率亦出现了较大波动。公司
| 考评结果 | A | B | C | D | E |
| 个人层面系数 | 100% | 70% | 0% | ||
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业务以出口为主，结算货币主要为美元，所以2022年上半年业绩出现的难以预估且不可复制的显著增长不具有普遍意义。在当前国际局势较为复杂的情况下，汇率对未来业绩的影响仍具有较大不确定性，此外，公司募投项目正在施工收尾阶段，随着基建转固、设备采购及安装完毕，2023年后折旧、摊销等相关成本费用增幅将高于可比年度，再者，厂区生产环境和员工生活环境改善投入以及研发和设计端投入将明显增加，但产能的释放和项目满产需要时间。募投项目建设及投产前期，公司预计收入及净利润的增长可能小于成本费用的增长幅度。因此，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划首次授予部分设置了以下业绩考核目标：以2021年为基数，公司2022、2023、2024年净利润增长率分别不低于50%、70%、90%；或以2021年为基数，公司2022、2023、2024年营业收入增长率分别不低于60%、90%、120%。
若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之日前（不含当日）授予，则预留部分限制性股票的业绩考核同首次授予部分一致；若预留部分在公司 2022年第三季度报告披露之日起（含当日）后授予，则以2021年为基数，公司2023、2024年净利润增长率分别不低于70%、90%；或以2021年为基数，公司2023、2024年营业收入增长率分别不低于90%、120%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位股份支付公允价值=限制性股票的授予日收盘价－授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照上述方法，于2022年7月20日对首次授予的332万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时正式测算），最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
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假设公司2022年8月首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 332.00 | 5,222.36 | 1,131.51 | 2,698.22 | 1,044.47 | 348.16 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分83.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照相关规定和安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司（含子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票
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已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚在限售期内的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因公司裁员或辞退而离职，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因主动离职、劳动合同到期不续约或退休后违反公司竞业相关规定的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，且退休后未违反公司竞业相关规定的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚在限售期内
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的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人应在后续每次解除限售前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励计划授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的回购价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日收盘价；P
为配股价格，n（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的回购价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
二、回购注销数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购注销数量做相应的调整：
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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并将回购注销方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江嘉益保温科技股份有限公司
董 事 会2022年7月20日