证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2022-060
天顺风能（苏州）股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设公司于2022年12月31日之前完成本次发行，并于2023年6月30日全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2023年12月31日全部转股和截至2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人真实转股情况为准。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，因实施募集资金投资项目对公司生产经营、财务状况（包括归属于母公司股东的净利润、投资收益等）的影响。
4、假设本次发行募集资金总额为292,200.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为20.00元/股，不低于公司第四届董事会2021年第七次会议召开日前二十个交易日公司普通股股票交易均价、前一个交易日公司普通股股票交易均价。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为130,950.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为107,499.13万元。假设2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2021年增长10%，2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年持平；（2）较2022年增长10%；（3）较2022年增长20%。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、根据公司2021年度利润分配方案，公司对全体股东按每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计分配利润14,375.03万元。假设公司2022年度利润分配方案与2021年度保持一致，且利润分配时间为2023年6月。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为4%。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、可转换公司债券转股之外的其他因素对净资产的影响。10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响测算如下：
情形一：2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2021年增长10%，2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2022年持平。
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 假设2022年度归属于母公司所有者的净利润较上年增长10% | 假设2023年度归属于母公司所有者的净利润与上年持平 | |||
| 2023年12月31日全部转股 | 2023年12月31日全部未转股 | |||
| 总股本（万股） | 180,250.91 | 180,250.91 | 194,860.91 | 180,250.91 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 130,950.68 | 144,045.75 | 144,045.75 | 144,045.75 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 107,499.13 | 118,249.04 | 118,249.04 | 118,249.04 |
| 期末归属于母公司股东权益（万元） | 777,635.56 | 907,306.28 | 1,329,177.00 | 1,036,977.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.77 | 0.80 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.63 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.76 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后 | 0.60 | 0.66 | 0.63 | 0.65 |
| 的稀释每股收益（元/股） | ||||
| 加权平均净资产收益率 | 18.07% | 17.10% | 12.88% | 14.82% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 14.83% | 14.04% | 10.57% | 12.16% |
情形二：2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2021年增长10%，2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2022年增长10%。
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 假设2022年度归属于母公司所有者的净利润较上年增长10% | 假设2023年度归属于母公司所有者的净利润较上年增长10% | |||
| 2023年12月31日全部转股 | 2023年12月31日全部未转股 | |||
| 总股本（万股） | 180,250.91 | 180,250.91 | 194,860.91 | 180,250.91 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 130,950.68 | 144,045.75 | 158,450.32 | 158,450.32 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 107,499.13 | 118,249.04 | 130,073.95 | 130,073.95 |
| 期末归属于母公司股东权益（万元） | 777,635.56 | 907,306.28 | 1,343,581.57 | 1,051,381.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.84 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.69 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.83 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.69 | 0.71 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.07% | 17.10% | 14.08% | 16.18% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 14.83% | 14.04% | 11.56% | 13.28% |
情形三：2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2021年增长10%，2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2022年增
长20%。
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 假设2022年度归属于母公司所有者的净利润较上年增长10% | 假设2023年度归属于母公司所有者的净利润较上年增长20% | |||
| 2023年12月31日全部转股 | 2023年12月31日全部未转股 | |||
| 总股本（万股） | 180,250.91 | 180,250.91 | 194,860.91 | 180,250.91 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 130,950.68 | 144,045.75 | 172,854.90 | 172,854.90 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 107,499.13 | 118,249.04 | 141,898.85 | 141,898.85 |
| 期末归属于母公司股东权益（万元） | 777,635.56 | 907,306.28 | 1,357,986.15 | 1,065,786.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.9216 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.76 | 0.79 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.91 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.75 | 0.77 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.07% | 17.10% | 15.26% | 17.52% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 14.83% | 14.04% | 12.53% | 14.38% |
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。注2：（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）
二、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的相关内容。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过292,200.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目 | 308,589.48 | 200,000.00 |
| 2 | 年产300套风力发电叶片建设项目 | 11,574.44 | 8,800.00 |
| 3 | 年产12万吨风力发电塔筒建设项目 | 11,694.09 | 8,800.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 81,400.00 | 74,600.00 |
| 合计 | 413,258.01 | 292,200.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人才方面，公司成立至今已经超过15年，已经形成了经验丰富、能力过硬的技术研发团队、管理团队和销售团队，公司中高层管理人员具有长期从事风电设备研发、生产、销售、交付和维护的经验，能够对风电行业的发展趋势形成专业的判断。此外，公司通过在技术研发上的长期投入，锻炼了具有前沿技术水平的研发团队，
具备对下游需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品开发能力。
技术方面，公司围绕新能源领域，不断研发和提高塔筒、叶片的制造工艺，在风塔设计、焊接、防腐等及叶片研发、制造、轻量化、材料应用等领域处于行业内领先水平，同时未来将围绕风机关键零部件领域进一步创新和研发，并加大在新能源电站运营技术和服务的创新，形成新的业务增长点；在商业模式创新方面，公司从新能源零部件领域实现了产业链的延伸切入新能源资源开发和运营领域，并将在未来通过轻资产转型，实现快速滚动开发，并通过与国有资本、头部客户和供应商的深度战略合作，实现资源开发、运营服务和零部件制造板块的相互促进，加速公司在新能源赛道的成长。
此外，公司从成立之初就始终坚持国际化发展道路，形成了以国际化产品认证、国际化产能布局、国际化战略客户、国际化营销网络为核心的综合竞争优势。公司与全球风电整机龙头Vestas签署了长期战略合作协议，并与GE、SGRE等国际一流风电企业建立了长期稳定的合作关系，在国内客户也涵盖了主要央企客户以及金风科技、远景能源、明阳智能等主机龙头企业，以一贯优秀的品质在全球范围内树立了良好的品牌形象。
四、公司关于摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力；加快募投项目建设进度，强化募集资金管理；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。具体如下：
（一）积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
公司建立了完善的战略管理体系，一方面强化战略规划对公司发展的引领作用，
根据内外部分析持续优化公司发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展的战略领先优势。另一方面通过“战略规划-经营计划-组织绩效-个人绩效”的完整管理，将公司的战略目标与各事业部的经营计划、组织绩效及员工个人绩效紧密结合，有效实现公司战略规划落地。
本次发行募集资金将进一步加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，提升公司资本实力，进而增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，提升产能，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
（二）持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。同时，公司亦在积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。
（三）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。根据《募集资金专项管理制度》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金专项管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件规定，公司第四届董事会2021年第七次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司将持续采取多种措施提供经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力，保障公司股东权益。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护天顺风能及其全体股东的合法权益，公司控股股东上海天神投资管理有限公司及实际控制人严俊旭对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
六、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金使用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，本次公开发行A股可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行A股可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2022年7月21日