证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2022-077
亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】1411号），本次交易获得核准，具体内容详见公司于2022年7月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次交易标的资产为北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）56%股权。根据北京市西城区市场监督管理局核发的农钾资源《营业执照》，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，公司直接持有农钾资源56%股权，农钾资源成为公司控股子公司，具体内容详见公司于2022年7月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
一、关于对控股子公司增资概述
为提升和巩固对农钾资源控制，同时保证后续扩产计划顺利实施，公司拟对农钾资源增资152,000.00万元（以下简称“本次增资”），资金来源为募集资金或自筹资金。
中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）持有农钾资源41%股权。由于中农集团持有公司144,913,793股股份,占公司总股本比例为19.15%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次增资交易构成关联交易。
本次增资事项已经公司2022年7月20日召开的第七届董事会第三十一次会议
审议通过，本次对农钾资源的增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事蔺益先生回避表决，公司独立董事对本次农钾资源增资事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次对农钾资源增资暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
| 公司名称 | 中国农业生产资料集团公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100008173R |
| 成立日期 | 1988年05月31日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 法定代表人 | 苏泽文 |
| 注册资本 | 52362.24万人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号 |
| 公司类型 | 集体所有制 |
| 经营范围 | 农药、农膜的专营；化肥、其他农业生产资料的储备、销售；农膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；销售化工材料（不含危险化学品）、饲料、谷物、豆类、食品；农业机械和农用车辆的生产销售；船舶行业的投资；民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋出租；物业管理；技术咨询、技术服务、信息服务。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
2、主要财务指标：
（单位：人民币/万元）
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 4,593,435.90 | 4,416,138.65 |
| 净资产 | 868,034.64 | 815,636.07 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 6,930,641.49 | 6,244,269.57 |
| 净利润 | 47,038.60 | 34,211.31 |
3、关联关系
中农集团持有公司144,913,793股股份,占公司总股本比例为19.15%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资交易构成关联交易。
4、关联方的履约能力
中农集团是全国性的集生产、流通、服务为一体的专业经营化肥、农药、农用汽柴油、农机、种子、农膜等农业生产资料的大型企业集团，是国内最大的农资流通企业，年化肥销售规模超过2000万吨，化肥进出口规模持续位列全国第一，其中钾肥进口量占全国进口总量的1/3，是国际化肥协会（IFA）和美国化肥协会（TFI）的主要会员单位。同时，中农集团还承担着国家化肥商业储备和农药救灾储备的战略任务，每年平均承担国家化肥淡季储备量的20%左右，是国家调控农资市场、稳定市场供应、促进农民增产增收的重要力量。中农集团行业信誉良好，银行授信充足，履约能力强。经在最高人民法院网查询，中农集团不属于“失信被执行人”。
三、增资标的的基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 北京农钾资源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA01XA4HX1 |
| 成立日期 | 2020年11月16日 |
| 营业期限 | 2020年11月16日至长期 |
| 法定代表人 | 佟永恒 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 注册地址 | 北京市西城区西直门外大街18号楼2层1单元206-06 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 技术推广、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化肥。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、主要财务指标
（单位：人民币/万元）
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 64,400.02 | 64,398.52 |
| 净资产 | -1,125.04 | -18.32 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1,106.72 | -118.32 |
注：上述2020年度财务数据和2021年度财务数据已经审计。
3、股权结构
4、增资前后农钾资源股东结构如下：
单位：元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | |
| 上市公司 | 560,000 | 56.00% | 912,655.77 | 67.47% |
| 中国农业生产资料集团公司 | 410,000 | 41.00% | 410,000 | 30.31% |
| 重庆建峰工业集团有限公司 | 200,000 | 2.00% | 20,000 | 1.48% |
| 庆丰农业生产资料集团有限责任公司 | 100,000 | 1.00% | 10,000 | 0.74% |
| 合计 | 1,000,000 | 100.00% | 1,352,655.77 | 100.00% |
四、关联交易协议主要内容
公司拟与农钾资源、中农集团、重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“重庆建峰”）、庆丰农业生产资料集团有限责任公司（以下简称“庆丰农业”）签署增资协议，主要内容如下：
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）于2022年4月出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公
司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号）（以下简称“《评估报告》”），以2021年12月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为人民币431,015.21万元。
上市公司拟按照协议约定的方式和条件，以前述《评估报告》中农钾资源100%股权的评估价值431,015.21万元为基础对农钾资源进行增资，农钾资源、中农集团、重庆建峰、庆丰农业均同意上市公司的本次增资。中农集团、重庆建峰、庆丰农业上级主管部门已同意本次增资，并对上述评估结果进行了备案。
上市公司拟以货币方式对农钾资源增资1,520,000,000元，其中352,655.77元计入农钾资源注册资本，其余计入农钾资源资本公积。本次增资完成后，农钾资源注册资本由1,000,000元增加至1,352,655.77元。
本次增资的增资款用途为：63,340.00万元用于偿还农钾资源债务，88,660.00万元用于老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目建设。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方中农集团发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。
六、本次增资对上市公司的影响
本次增资符合公司的长期发展战略，夯实公司进一步扩建老挝钾肥项目的基础，有利于提升公司的核心竞争力和盈利水平。本次增资完成后，公司持有农钾资源67.47%的股份比例，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与中农集团累计已发生的关联交易情况
2022年1-5月，公司与中农集团及其控股子公司的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币50,866.83万元。
八、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司董事会提供的相关资料进行了事前审核，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司对控股子公司增资暨关联交易事项为公司正常的经营活动，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司的独立性构成影响。董事会在表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，同意《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1．第七届董事会第三十一次会议决议；
2．独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2022年7月20日