证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2022-038
广东泰恩康医药股份有限公司关于投资设立产业基金的公告
一、投资概述
广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“泰恩康”）于2022年7月19日与广州赛富立合资本管理有限公司（以下简称“赛富资本”）签署了《广州赛富泰恩康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），拟共同投资设立广州赛富泰恩康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以合伙企业登记机关核准并登记为准，以下简称“合伙企业”或“产业基金”）。本合伙企业为有限合伙制，由公司作为有限合伙人，赛富资本作为普通合伙人发起设立，总出资金额为人民币10,100万元，其中公司以自有资金认缴出资额人民币10,000万元，占合伙企业认缴出资金额的99.01%。公司于2022年7月19日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于投资设立产业基金的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人：广州赛富立合资本管理有限公司
成立时间：2017年6月16日
统一社会信用代码：91440101MA59PBL63E
法定代表人：申哲瑞
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之116股权结构：广州赛富合银资产管理有限公司持股51.00%，广东立合投资控股有限公司持股49.00%。
（二）赛富资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形，不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
三、产业基金的基本情况
（一）基金名称：广州赛富泰恩康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以合伙企业登记机关核准并登记为准）
（二）基金规模：人民币10,100.00万元
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）经营期限：7年
（五）执行事务合伙人：广州赛富立合资本管理有限公司
（六）经营场所：广州市从化区温泉镇
（七）经营范围：企业自有资金投资，投资咨询服务。（具体经营范围以合伙企业登记机关的登记为准）。
四、合伙协议的主要内容
（一）投资范围：生物医药、医疗器械、医疗服务等大健康领域。
（二）经营期限：本合伙企业的经营期限为7年。经营期限届满后，经全体合伙人同意可延长经营期限，合伙企业按合伙人意见延长经营期限，并办理变更登记。
（三）出资金额、缴付日期及出资方式
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 缴付日期 | 出资方式 |
| 1 | 广州赛富立合资本管理有限公司 | 100.00 | 0.99% | 根据合伙协议的约定 | 货币 |
| 2 | 广东泰恩康医药股份有限公司 | 10,000.00 | 99.01% | 根据合伙协议的约定 | 货币 |
合伙人同意按照合伙企业投资决策委员会审议批准的投资项目安排缴纳出资，各合伙人在收到执行事务合伙人基于合伙企业投资决策委员会审议批准的投
资项目项下的《缴付出资通知书》后，应按通知书要求的期限及金额缴付至合伙企业指定的账户。
（四）合伙企业的经营及投资决策
1、执行事务合伙人
本合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人广州赛富立合资本管理有限公司担任，执行事务合伙人须依据合伙人会议决议及投资决策委员会决议对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。
2、合伙人会议
合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，合伙人会议行使下列职权：
（1）对合伙企业增加或者减少出资额做出决议；
（2）对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称、经营范围、经营场所及更换执行事务人委派代表做出决议；
（3）处分合伙企业的不动产，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（4）修改或者补充合伙协议；
（5）决定合伙人的入伙、退伙、合伙人向合伙人以外的任何第三方转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额，决定有限合伙人的除名事项；
（6）决定执行事务合伙人的人选、除名及变更事项；
（7）决定有限合伙人以其在合伙企业中的出资份额出质的；
（8）合伙企业对外提供担保、合伙企业对外融资、合伙企业对外负债、变更合伙目的及出资用途等重大事项；
（9）决定合伙企业可分配收益的分配原则与顺序；
（10）审议批准执行事务合伙人制定的年度财务预算方案、决算方案、收益分配方案；
（11）本合伙协议规定的其他职权。
前款所列职权须由全体合伙人一致同意，方可执行，但法律规定或本协议约定的除外。
3、投资决策委员会
为提高投资专业化程度，控制投资风险，合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会的委员共2名，投资决策委员会对合伙企业的重大项目投资、项目退出、资本运作及其他影响合伙企业发展的重大事项进行研究并表决作出决议，由执行事务合伙人按表决决议执行。投资决策委员会由金融、投资、财务、法律等专业人士组成，其中普通合伙人推荐一名，有限合伙人推荐一名。投资决策委员会每一名委员有一票表决权，对于投资决策委员会的投资事项、项目退出、资本运作事项需由全体具备表决权的投资决策委员会委员全数表决通过。投资决策委员会不代理或代表合伙企业。投资决策委员会委员并不因其参与表决或提供建议而对合伙企业债务承担无限连带责任或连带责任。
4、执行事务合伙人的利益冲突及关联交易
合伙企业存续期间，执行事务合伙人不得优先于合伙企业投资于合伙企业投资范围内的投资项目。但在合伙企业成立前，执行事务合伙人已经投资或已经签约将要投资的项目不受上述限制。
合伙企业应避免从执行事务合伙人及其关联人或其他关联企业收购投资标的或向其他关联企业出售投资标的。如执行事务合伙人从事前述关联交易的，该等关联交易应符合公平、合理及有利于合伙企业的原则，并经全体合伙人同意，不得损害合伙企业的利益。
5、投后管理
合伙企业完成投资后，应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定等妥善行使权利，对投资标的持续监控，防范投资风险、保障合伙企业资产安全与增值。
执行事务合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资决策委员会表决通过后方可实施。
（五）执行事务合伙人报酬
执行事务合伙人按合伙人实缴出资额收取执行事务报酬（该报酬包括投资顾问费），该报酬由合伙企业以合伙企业财产支付，报酬标准及提取方式如下：
1、执行事务合伙人报酬共计：合伙人实缴出资金额的2%/年。
2、计算方式：按日计算。
3、支付时间：按年支付，合伙企业设立（以取得营业执照为准）后三日内
支付第一年度的执行事务报酬，下一年度的执行事务报酬在每一年的1月10日前支付。
4、计算公式：支付金额＝合伙人的实缴出资金额*年费率/360*计算天数计算公式说明：
1、年费率：年化2%/年
2、计算天数：合伙人实际缴付出资之日起至当年度的12月31日。
（六）合伙企业的可分配收益的分配原则与顺序
1、合伙企业的可分配收益按单个项目收益进行结算分配；
2、项目收益不足项目实缴出资的年利率8%回报的，则普通合伙人不参与收益分配；若项目收益超过项目实缴出资的年利率8%回报的，则普通合伙人与有限合伙人按20%：80%的比例进行分配。
3、有限合伙人之间的收益分配按各有限合伙人对该项目实缴出资比例进行分配。
（七）合伙企业的亏损承担和债务承担
合伙企业除投资项目亏损以外的支出由合伙企业承担，该部分支出由普通合伙人与有限合伙人按实缴出资比例承担。
有限合伙人以其对该项目的实缴出资比例及实缴出资额为限承担本合伙企业在该项目下的亏损。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（八）退伙
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、个人丧失偿债能力。
3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。
4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
6、经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙。
7、除非发生所述不可抗力事件或合伙企业进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议约定分担亏损。
（九）协议生效
本协议自各方签章并经各自有权机构批准后生效。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
公司本次参与投资设立产业基金，旨在借助专业投资机构的资源、人才及专业投资管理优势，储备及投资符合公司战略发展方向的项目，进一步完善公司业务布局；同时，结合专业投资机构的管理经验和风险控制体系，帮助公司把握投资机会，降低投资风险，获得投资收益，促进公司资产优化增值，提升公司综合竞争力。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，现阶段不会导致同业竞争，亦不构成关联交易，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形，有助于支持公司业务拓展，促进公司产业协同，符合公司持续发展的需求及全体股东利益。
（二）存在的风险
因产业基金的设立及备案，尚需相关主管部门审批，同时后续投资运作等方面尚存在不确定性。可能存在产业基金设立不被批准，无法实现投资回报和未能回收投资成本等投资风险。公司将积极关注投资基金后续投资工作，加强对投资项目的关注，严格把控投资风险。
产业基金存在投资回收期较长，流动性较低等特点，且受宏观经济、政策法律、行业、交易方案、投资项目管理等多种因素影响，本次投资存在失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，对公司未来业绩影响亦存在不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将及时跟进产业基金的运作情况，关注投资项目实施过程，督促防范各方面的投资风险，维护投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。
六、本次投资的其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份额认购、未在产业基金中任职。
2、产业基金现阶段不涉及与公司同业竞争或关联交易。若将来有变化的，公司将按照相关法律法规履行相应程序。
3、本次对外投资产业基金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十七条规定的说明
公司自1999年成立以来，依托代理运营和胃整肠丸和沃丽汀等核心产品形成的收入利润及构建的营销网络优势，沿着医药产业链不断拓展业务范围。同时，依托在OTC领域的营销网络优势，公司持续推进自主品牌医药产品、医疗器械产品等业务的市场建设，致力于成为“研产销”一体化的创新综合性医药企业。
公司本次对外投资的产业基金投向为生物医药、医疗器械、医疗服务等大健康领域，基金投资方向符合公司战略发展需求，属于公司主营业务相关业务，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十七条的相关规定。
七、备查文件
1、《广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2、《广州赛富泰恩康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会2022年7月20日