国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司变更公开发行可转换公司债券募集资金部分投资项目的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对星宇股份变更公开发行可转换公司债券募集资金部分投资项目进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号），星宇股份向社会公开发行面值总额15亿元的可转换公司债券，期限6年，募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除相关中介费用及其他发行费用（不含增值税）共计9,395,283.00元后，募集资金净额1,490,604,717.00元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并于2020年10月28日出具了天衡验字（2020）00131号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行募集资金投资项目及实际募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 |
| 计划募集资金拟投资金额 | 实际募集资金拟投资金额 |
智能制造产业园模具工厂 60,214.10 57,000.00 57,000.00智能制造产业园电子工厂 57,700.38 54,500.00 54,500.00补充流动资金 38,500.00 38,500.00 37,560.47
156,414.48 150,000.00 149,060.47
（三）募集资金使用情况
截至2022年6月30日，本次发行募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下表所示：
单位：万元
合计项目名称
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 累计实际投入募集资金金额 | 尚未投入募集资金金额 |
智能制造产业园模具工厂 57,000.00 11,019.36 45,980.64智能制造产业园电子工厂 54,500.00 711.51 53,788.49补充流动资金 37,560.47 37,548.13 12.34
149,060.47 49,279.00 99,781.47
（四）本次拟变更部分募集资金投资项目情况
根据市场环境变化以及自身实际经营发展规划和经营情况，为最大化提高募集资金使用效益，公司拟将本次发行原募集资金投资项目“智能制造产业园电子工厂”变更为“星宇股份智能制造产业园五期”，其余募集资金投资项目保持不变。变更前后本次发行募投项目及拟投入募集资金金额情况如下表所示：
单位：万元
合计变更前项目名称
| 变更前项目名称 | 变更前拟投入募集资金金额 |
| 变更后项目名称 | 变更后拟投入募集资金金额 |
智能制造产业园模具工厂 57,000.00 智能制造产业园模具工厂 57,000.00智能制造产业园电子工厂 54,500.00 — —补充流动资金 37,560.47 补充流动资金 37,560.47— —
星宇股份智能制造产业园五期
53,788.49
149,060.47
| 合计 | 合计 |
148,348.96注：变更前后拟投入募集资金金额合计金额之间的差异为原项目“智能制造产业园电子工厂”截至2022年6月30日累计实际投入募集资金金额。
原募集资金投资项目“智能制造产业园电子工厂”和新募集资金投资项目“星宇股份智能制造产业园五期”项目基本情况对比如下表所示：
| 项目 | 变更前 |
项目名称 智能制造产业园电子工厂 星宇股份智能制造产业园五期实施主体 星宇股份 星宇股份建设地点
星宇股份智能制造产业园现有
园区内，不涉及新增土地
变更后
星宇股份智能制造产业园现有园区内，不涉及新增土地
建设内容
新建钢结构单层厂房1座，总建筑面积17,600平方米，用于车灯LED模组及其他电子
模组生产和检测
新建两层联合厂房1座，总建
筑面积33,959平方米，用于电动汽车领域贯穿式整体前部
车灯产品生产
项目总投资 57,700.38万元 75,000.00万元拟使用募集资金金额 54,500.00万元 53,788.49万元本次募集资金投资项目变更后，原募集资金投资项目“智能制造产业园电子工厂”剩余未使用募集资金和相关利息收入将全部用于“星宇股份智能制造产业园五期”项目建设，拟变更投向的募集资金金额为53,788.49万元，占本次发行募集资金净额的36.09%。
本次募集资金投资项目变更及实施不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，原募集资金投资项目“智能制造产业园电子工厂”于2020年6月取得《江苏省投资项目备案证》（备案号：常新行审内备[2020]323号），实施主体为星宇股份。该项目工程建设基建建设期为3年，项目总投资为57,700.38万元，拟投入募集资金金额为54,500.00万元，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
| 项目具体投资构成 | 项目投资额 |
工程建设 8,524.38 8,524.38设备购置和安装 46,176.00 45,975.62铺底流动资金 3,000.00 —
拟投入募集资金金额合计
57,700.38 54,500.00
该项目税后内部收益率28.78%，税后投资回收期（含建设期）为8.54年。截至2022年6月30日，该项目累计已实际投入金额为711.51万元，占该项目拟投入募集资金总额的1.31%，尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户中。原项目尚未正式开始建设，已实际投入募集资金主要为设计费和前期准备费用。
（二）变更的具体原因
原募集资金投资项目“智能制造产业园电子工厂”建成后拟用于车灯LED模组及其他电子模组生产和检测，一方面为扩大生产经营规模，满足客户数量和订单数量的增长需求，以更好地服务客户、提高市场占有率，另一方面为公司寻求提升电子模组自制率的空间和机会，进一步提升盈利能力，增强核心竞争力。受目前全球供应链紧张和新冠病毒疫情叠加影响，乘用车市场整体表现承压，车用芯片出现一定的短缺。同时，随着新能源汽车的普及和汽车智能驾驶等级的提升，汽车车灯从最初照明功能逐步上升到造型功能，进而发展到感知和交互功能，新能源汽车的动力变化也导致前部进气格栅功能取消，取而代之的是发光格栅灯、星环灯、交互灯等，实现整车造型发光效果和功能层面的跨越式提升。未来汽车前部车灯造型向贯穿式和整体式方向发展，头部新势力造车科技公司、主流自主品牌汽车公司、豪华品牌汽车公司，亦将贯穿式前部车灯作为整车亮点。
综合衡量上述市场环境的变化以及募集资金效用最大化，经充分系统调研和分析，公司拟通过提升现有电子工厂生产效率，以满足现有客户订单需求，并拟将“星宇股份智能制造产业园五期”建设为贯穿式前部车灯工厂，拓展公司产品种类，进一步夯实市场基础，提升整体竞争力，为高质量发展提供强有力支撑。
三、本次变更后募集资金投资项目的具体规划
（一）项目基本情况
（1）项目名称：星宇股份智能制造产业园五期
（2）项目地点：常州市新北区黄河西路709号，星宇股份智能制造产业园
现有园区内，不涉及新增土地。
（3）实施主体：常州星宇车灯股份有限公司
（4）建设周期：项目建设期5年
（5）建设内容：项目拟新建生产钢结构两层联合厂房1座，建筑面积
33,959.00平方米。
（5）建设规模：项目主要产品为电动汽车领域贯穿式整体前部车灯，包括
星环灯、格栅灯两类产品，均采用LED车模组光源，项目实施完成后可形成年新增各类规格车用星环灯、格栅灯100万只生产能力，其中：星环灯50万只、格栅灯50万只。
（二）项目投资概算及资金筹措
项目总投资约75,000.00万元，其中建设投资61,191.70万元，铺底流动资金13,808.30万元，拟使用募集资金53,788.49万元，剩余部分使用自有资金。项目投资概算具体构成如下表所示：
单位：万元
| 项目具体投资构成 | 项目投资额 |
| 拟投入募集资金金额 | ||
| 建设投资 |
1、工程费用 56,153.40 53,788.49
1.1 建筑工程费 12,319.40
1.2 设备购置费 43,244.00
| — |
| — |
1.3 安装工程费 590.00
2、工程建设其他费用 3,838.50
| — |
| — |
3、预备费 1,199.80
| — | ||
| 小计 |
61,191.70 53,788.49
13,808.30
| 铺底流动资金 | — |
75,000.00 53,788.49
（三）项目效益
项目达产年新增营业收入为180,000.00万元（不含税），年利润总额22,515.50万元，项目投资财务内部收益率为21.98%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为7.56年（含建设期5年）。
（四）项目可行性
“星宇股份智能制造产业园五期”项目主要产品为电动汽车领域贯穿式整体前部车灯，包括星环灯、格栅灯两类产品，均采用LED车模组光源。公司自成立以来积累了丰富的整车制造企业客户资源，拥有涵盖产品设计、模具开发、工装制造、样件生产、检测等环节的产品设计开发能力，在传统车灯、LED灯源以及各种车灯功能性模块的设计、开发和生产上具有丰富的经验和能力，具备实施募投项目的能力。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
车载LED灯源广泛应用于背光照明、组合尾灯、刹车灯、转向灯、车内装饰、车内阅读等小灯领域，满足了消费者个性化追求、政府推动节能、环保经济等多重需求。近年来，随着汽车行业“电动化、智能化、网联化”趋势加速，新能源汽车发展势头不断增强，LED车灯不断应用到前照灯、后照灯等大灯领域，市场行情趋势向好。根据市场公开数据，2016年-2019年，我国LED汽车照明市场规模由64.10亿元增长至89.40亿元，2021年达115.20亿元左右。但在LED照明整体对LED汽车照明渗透比例仍然较小，2020年、2021年我国LED汽车照明占LED照明的比重分别约为1.5%和1.6%。随着双碳减排环保政策的推动以及电动汽车的快速推广，我国LED汽车照明行业具有广阔的发展空间。本次变更后的募集资金投资项目具有良好的市场前景。
（二）风险提示
公司基于市场环境变动情况及自身经营规划和经营状况，对本次发行的部分募集资金投资项目进行的变更，并制定了变更后的募集资金投资项目。项目实施过程中或项目完成后，若市场环境发生不利变化、产业政策发生重大变更，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。此外，变更后的新募投项目的投资备案及环境影响评价手续正在办理中，未来可能存在无法取得相关备案或批复的风险。
五、新项目审批情况
本次变更后募投项目已由专业机构出具了可行性研究报告。截至本核查意见
出具日，星宇股份正在办理“星宇股份智能制造产业园五期”投资项目备案及环境影响评价手续。
六、本次变更部分募集资金投资项目的决策程序
2022年7月20日，星宇股份召开六届三次董事会会议、六届三次监事会会议，分别审议通过了《关于变更募投项目“智能制造产业园电子工厂”的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司本次公开发行可转债转股后债券已全部赎回，不涉及提交债券持有人会议审议通过。
七、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：公司董事会、监事会已经审议并通过了本次变更部分募投项目的相关议案，公司独立董事亦发表了同意意见，尚需将相关议案提交股东大会审议，不涉及提交债券持有人会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金用途变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合广大投资者利益，使募集资金的运用更符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意星宇股份变更公开发行可转换公司债券募集资金部分投资项目的事项。