股票代码：000893 股票简称：亚钾国际 上市地点：深圳证券交易所
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
二〇二二年七月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为15.15元/股。
三、根据中登公司于2022年7月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为111,155,113股，上市时间为2022年7月26日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、根据截至2022年7月15日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本将增加至868,058,385股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
上市公司董事声明本公司全体董事承诺本公告书及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
| 郭柏春 | 刘冰燕 | 郑友业 | ||
| 蔺益 | 薛跃冬 | 王军 | ||
| 潘同文 | 赵天博 | 朱武祥 |
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
年 月 日
目 录
特别提示 ...... 1
声 明 ...... 2
上市公司董事声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次交易基本情况 ...... 9
一、上市公司基本情况 ...... 9
二、本次交易方案概述 ...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 16
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 16
二、本次交易的实施情况 ...... 16
三、发行对象的基本情况 ...... 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 20
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 20
六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 21
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 22
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 22
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 23
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 25
一、新增股份上市批准情况 ...... 25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 25
三、新增股份的上市时间 ...... 25
四、新增股份的限售期安排 ...... 25
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 26
一、本次发行前后股份变动情况 ...... 26
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
第五节 持续督导 ...... 31
一、持续督导期间 ...... 31
二、持续督导方式 ...... 31
三、持续督导内容 ...... 31
第六节 相关中介机构 ...... 32
一、独立财务顾问 ...... 32
二、法律顾问 ...... 32
三、审计机构 ...... 32
四、资产评估机构 ...... 33
第七节 备查文件 ...... 34
一、备查文件目录 ...... 34
二、备查地点 ...... 34
释 义本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 亚钾国际、上市公司、公司 | 指 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司，曾用名：广州东凌国际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州冷机股份有限公司 |
| 标的公司、标的资产、农钾资源 | 指 | 北京农钾资源科技有限公司、或特指其56%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行、本次收购 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 募集配套资金、配套融资 | 指 | 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的行为 |
| 中农集团 | 指 | 中国农业生产资料集团公司 |
| 新疆江之源 | 指 | 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 劲邦劲德 | 指 | 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 凯利天壬 | 指 | 上海凯利天壬资产管理有限公司 |
| 联创永津 | 指 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） |
| 天津赛富 | 指 | 天津赛富创业投资基金（有限合伙） |
| 金诚信 | 指 | 金诚信集团有限公司 |
| 智伟至信 | 指 | 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 |
| 建峰集团 | 指 | 重庆建峰工业集团有限公司 |
| 庆丰农资 | 指 | 庆丰农业生产资料集团有限责任公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方、购买资产的交易对方、新疆江之源等七方交易对方 | 指 | 新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 不超过35名特定投资者 |
| 独立财务顾问、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 法律顾问、德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 审计机构、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 购买资产协议、购买资 | 指 | 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、 |
| 产协议及其补充协议 | 天津赛富、金诚信、智伟至信及中农集团、建峰集团、庆丰农资签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议 | |
| 补充协议、购买资产协议的补充协议 | 指 | 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议之补充协议》 |
| 补充协议（二）、购买资产协议的补充协议（二） | 指 | 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议的补充协议（二）》 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2020年度及2021年度 |
| 《标的公司审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司自2020年11月16日（公司成立日）至2020年12月31日止期间、2021年度审计报告》（致同审字（2022）第110A007397号） |
| 《模拟审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司2020年度、2021年度模拟财务报表审计报告》（致同审字（2022）第110A007398号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 致同会计师出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2020年度、2021年度备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号） |
| 《评估报告》、《资产评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号） |
| 《加期评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号） |
| 本公告书 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 |
| 重组报告书 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 核查意见 | 指 | 独立财务顾问出具的关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》 |
| 老挝 | 指 | 老挝人民民主共和国 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》、《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本独立财顾问报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Asia-Potash International Investment (Guangzhou)Co.,Ltd. |
| 曾用名称 | 广州冷机股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州东凌国际投资股份有限公司 |
| 股票简称 | 亚钾国际 |
| 证券代码 | 000893 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 1998年10月27日 |
| 注册地址 | 广州市南沙区万顷沙镇红安路3号 |
| 注册地址的邮政编码 | 511462 |
| 通讯地址 | 广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼 |
| 通讯地址的邮政编码 | 510623 |
| 发行前注册资本 | 75,690.3272万元 |
| 法定代表人 | 郭柏春 |
| 统一社会信用代码 | 91440101712434165A |
| 董事会秘书 | 刘冰燕 |
| 联系电话 | 020-85506292 |
| 传真 | 020-85506216 |
| 电子信箱 | stock@asia-potash.com |
| 主营业务 | 钾盐开采、钾肥生产及销售 |
| 所属行业 | 化学原料和化学制品制造业（C26） |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；风险投资；投资咨询服务；技术服务（不含许可审批项目）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；基础地质勘查;钾肥制造；复混肥料制造；有机肥料及微生物肥料制造；其他肥料（含水溶肥料）制造；股权投资；其他未列明非金属矿采选 |
二、本次交易方案概述
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。向各交易对方支付对价的具体安排如下：
| 交易对方 | 发行股份支付对价（元） | 发行股份数量（股） | 现金对价（元） |
| 新疆江之源 | 511,214,286 | 33,743,517 | 24,285,714 |
| 劲邦劲德 | 481,142,857 | 31,758,604 | 22,857,143 |
| 凯利天壬 | 240,571,429 | 15,879,302 | 11,428,571 |
| 联创永津 | 165,392,857 | 10,917,020 | 7,857,143 |
| 天津赛富 | 165,392,857 | 10,917,020 | 7,857,143 |
| 金诚信 | 60,142,857 | 3,969,825 | 2,857,143 |
| 智伟至信 | 60,142,857 | 3,969,825 | 2,857,143 |
| 合计 | 1,684,000,000 | 111,155,113 | 80,000,000 |
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号）使用有效期截止日为2022年3月30日，天健兴业出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为431,015.21万元。本次交易方案中标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估
基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源56%股权交易价格维持176,400.00万元不变。
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 19.67 | 17.71 |
| 前60个交易日 | 16.82 | 15.15 |
| 前120个交易日 | 14.28 | 12.86 |
本次发行股份购买资产的发行价格为15.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
根据本次交易的交易价格、支付方式及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为111,155,113股。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、锁定期
本次购买资产的交易对方同意，其在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
自本次重组新增股份发行结束之日起36个月期限届满后，由上市公司聘请的独立第三方验收单位按照行业标准对本次重组的标的资产老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目（以下简称“本项目”）进行第一次生产测验并出具测验报告。如测验报告记载的本项目已实现产能数未达到200万吨/年，则交易对方届时可以转让的股份数量=（已实现产能数/200万吨）*在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份数量，该等股份应在测验报告出具后进行转让。
第一次生产测验至本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满之间，若上市公司按照上述方式进行第二次生产测验确认本项目实现了200万吨/年生产能力，则剩余股份可以在第二次测验报告出具后进行转让；否则，剩余股份在本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满前仍不以任何方式转
让。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
（二）发行股份募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份采用方式为非公开发行。
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超过配套融资发行前公司总股本的3.5%，即不超过30,382,043股。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=以发行股份方式募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、募集配套资金用途
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 偿还标的公司债务 | 63,340.00 | 63,340.00 |
| 4 | 老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目 | 810,775.27 | 88,660.00 |
合计
| 合计 | 890,115.27 | 168,000.00 |
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目投资总额按照2021年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规定确定。
6、锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方各自内部决策机构审议通过；
3、本次交易已经农钾资源股东会审议通过；
4、本次交易已经上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过
5、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为农钾资源56%股权。根据北京市西城区市场监督管理局核发的农钾资源《营业执照》，截至本公告书出具之日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司直接持有农钾资源56%股权，农钾资源成为上市公司控股子公司。
本次交易的标的资产为农钾资源56%股权，不涉及债权债务的转移。
（二）验资情况
根据致同会计师于2022年7月12日出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000393号），截至2022年7月12日，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币111,155,113.00元，上市公司变
更后的注册资本为人民币868,058,385.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司2022年7月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的111,155,113股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通股。根据截至2022年7月15日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本将增加至868,058,385股。
（四）过渡期损益
上市公司聘请致同会计师对农钾资源过渡期间损益进行了专项审计并出具了《北京农钾资源科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（致同审字（2022）第110A024182号）。根据前述专项审计报告并经交易各方确认，农钾资源在本次交易的过渡期间内净利润为-13,884,288.32元，由交易对方各自按照本次交易前持有农钾资源股权的比例承担相应部分。截至本公告书出具之日，交易对方已向上市公司完成亏损补足。
三、发行对象的基本情况
（一）新疆江之源
| 企业名称 | 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 916501005643875384 |
| 执行事务合伙人 | 上海舜达长壬实业发展有限公司（委派代表：沈贵治） |
| 成立日期 | 2010年12月2日 |
| 合伙期限 | 2010年11月26日至长期 |
| 出资总额 | 3,000万元 |
| 主要经营场所 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号610室 |
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区西藏南路699号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）劲邦劲德
| 企业名称 | 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310000582114576Y |
| 执行事务合伙人 | 上海劲邦股权投资管理有限公司（委派代表：彭志云） |
| 成立日期 | 2011年9月1日 |
| 合伙期限 | 2011年9月1日至2025年8月31日 |
| 出资总额 | 60,000万元 |
| 主要经营场所 | 上海市普陀区云岭东路609号1301、1302室 |
| 主要办公地点 | 上海市普陀区云岭东路609号13层 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 |
股权投资，股权投资咨询，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）凯利天壬
| 公司名称 | 上海凯利天壬资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9131000069422354X0 |
| 成立日期 | 2009年9月18日 |
| 营业期限 | 2009年9月18日至2029年9月17日 |
| 法定代表人 | 沈贵治 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南苏州路381号406A9室 |
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区西藏南路699号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围 | 资产管理，实业投资，股权投资管理，财务咨询（不得从事代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（四）联创永津
| 企业名称 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310000694156498Q |
| 执行事务合伙人 | 上海联创永津股权投资管理有限公司（委派代表：韩宇泽） |
| 成立日期 | 2009年8月28日 |
| 合伙期限 | 2009年8月28日至2025年2月27日 |
| 出资总额 | 25,000万元 |
| 主要经营场所 | 上海市徐汇区虹漕路25-1号二层529室 |
| 主要办公地点 | 上海市长宁区华山路1368号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（五）天津赛富
| 企业名称 | 天津赛富创业投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120116675989398Q |
| 执行事务合伙人 | 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱） |
| 成立日期 | 2008年7月17日 |
| 合伙期限 | 2008年7月17日至2025年12月31日 |
| 出资总额 | 50,500万元 |
| 主要经营场所 | 天津经济技术开发区第二大街57号泰达MSD-G1座9层903单元C31 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区建外大街甲6号中环世贸C座18层 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 创业投资；创业投资咨询及投资管理服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
（六）金诚信
| 公司名称 | 金诚信集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108633694364R |
| 成立日期 | 1997年12月5日 |
| 营业期限 | 1997年12月5日至2057年12月4日 |
| 法定代表人 | 王先成 |
| 注册资本 | 11,500万元 |
| 注册地址 | 北京市丰台区育仁南路3号院3号楼3层301-9 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区五圈路金诚信大厦 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 投资与投资管理；销售计算机、金属矿石、非金属矿石、机械设备、化工产品（除危险化学品）、金属材料、有色金属；经济信息咨询；采金船建造及修理；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（七）智伟至信
| 公司名称 | 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110107558547830C |
| 成立日期 | 2010年7月19日 |
| 营业期限 | 2010年7月19日至2030年7月18日 |
| 法定代表人 | 韩世爱 |
| 注册资本 | 32万元 |
| 注册地址 | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5621房间 |
| 主要办公地点 | 北京市石景山区万达广场D座1512室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 经济信息咨询；项目投资；投资管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 |
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（八）发行对象与上市公司之间的关联关系等情况说明
本次发行对象中，新疆江之源与凯利天壬受同一实际控制人控制，构成一致行动人关系。本次发行对象中，新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德为上市公司5%以上股东。
（九）各发行对象认购股份数量及限售期
关于新增股份的数量及限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次交易方案概述”。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况
公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2020年12月3日起至标的资产过户完成日止）董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2021年3月22日，由于上市公司原总经理达正茂先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，聘任马英军先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。
2021年5月24日，上市公司原董事会秘书赵青先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，暂由公司董事、副总经理刘冰燕女士代行董事会秘书职责。2021年8月13日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于聘
任公司董事会秘书的议案》，聘任刘冰燕女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。2022年4月28日，由于上市公司原副总经理杨旗先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于聘任佟永恒先生为公司副总经理的议案》，聘任佟永恒先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。
经上市公司第七届董事会第二十九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，上市公司对《公司章程》进行修订，董事会独立董事席位由3位增加至4位。经上市公司2022年6月27日召开第七届董事会第三十次会议、2022年7月14日召开2022年第四次临时股东大会审议通过，上市公司补选朱武祥先生为第七届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。
除上述情形外，重组期间上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况
标的公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2020年12月3日起至标的资产过户完成日止）董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2020年12月4日，农钾资源召开股东会，免去韩岩执行董事、总经理职务，选举武轶担任公司执行董事、总经理。
2022年7月6日，农钾资源召开股东会，免去武轶执行董事职务，选举佟永恒为执行董事；同日农钾资源执行董事作出决定，聘任佟永恒为经理，聘任宋颖为财务负责人。
除上述情形外，重组期间标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用
的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行披露。截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属情况、股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行披露。
截至本公告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书签署之日，本次交易相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需向交易对方支付现金对价；
2、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内择机向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过168,000万元，并就新增股份向中登公司深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续。该等事项不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续；
4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
截至本公告书出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次
重组相关后续事项不存在重大风险。
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有农钾资源56%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2020年12月3日起至标的资产过户完成日止），上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况已履行了必要审批程序，上市公司履行了相应的信息披露义务。
5、截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
法律顾问认为：
1. 截至法律意见书出具之日，本次交易已经取得了必要的各项批准和授权，本次交易的购买资产协议及其补充协议等相关协议的生效条件已经满足，本次交易可以实施；
2. 截至法律意见出具之日，本次交易的标的资产过户、新增注册资本验资、
新增股份登记及过渡期损益支付等相关事宜已办理完毕，本次发行股份购买资产的实施过程中已履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
3. 截至法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及公司新增股份发行登记过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
4. 自本次交易取得中国证监会核准之日至法律意见书出具之日，除已披露情形外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
5. 截至法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6. 截至法律意见书出具之日，本次交易购买资产协议及其补充协议约定的生效条件已全部满足，本次交易各方已经或正在按照相关协议的约定履行相应的义务，未出现违反相关协议约定的情形；本次交易各方未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形；
7. 截至法律意见书出具之日，本次交易尚需办理非公开发行股票募集资金等后续事项，在本次交易各方按照法律规定及相关协议和承诺履行各自义务的情况下，该等事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中登公司 2022年7月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的111,155,113股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：亚钾国际
证券代码：000893
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2022年7月26日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售期安排
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、锁定期”。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
| 证券类别 | 变更前数量（股） | 变更数量（股） | 变更后数量（股） |
| 有限售条件的流通股份 | 112,500 | 111,155,113 | 111,267,613 |
| 无限售条件的流通股份 | 756,790,772 | - | 756,790,772 |
| 总股本 | 756,903,272 | 111,155,113 | 868,058,385 |
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2022年5月10日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国农业生产资料集团公司 | 144,913,793 | 19.15 |
| 2 | 牡丹江国富投资中心（有限合伙） | 83,649,277 | 11.05 |
| 3 | 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） | 60,086,206 | 7.94 |
| 4 | 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） | 56,551,724 | 7.47 |
| 5 | 广州东凌实业投资集团有限公司 | 50,860,000 | 6.72 |
| 6 | 上海凯利天壬资产管理有限公司 | 28,275,862 | 3.74 |
| 7 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） | 19,439,655 | 2.57 |
| 7 | 天津赛富创业投资基金（有限合伙） | 19,439,655 | 2.57 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 11,265,517 | 1.49 |
| 10 | 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 | 7,068,965 | 0.93 |
| 合计 | 481,550,654 | 63.63 | |
注：上述股东中，（1）新疆江之源与凯利天壬受同一实际控制人控制；（2）2021年5月27日，中农集团、新疆江之源分别出具承诺，自承诺出具之日起5年内分别放弃其所持有的上市公司6,500万股、900万股股票对应的表决权及相关权利。
（三）本次发行后公司前十名股东持股情况
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》相关资料，本次发行完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国农业生产资料集团公司 | 144,913,793 | 16.69 |
| 2 | 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） | 93,829,723 | 10.81 |
| 3 | 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） | 88,310,328 | 10.17 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 4 | 牡丹江国富投资中心（有限合伙） | 83,649,277 | 9.64 |
| 5 | 广州东凌实业投资集团有限公司 | 50,860,000 | 5.86 |
| 6 | 上海凯利天壬资产管理有限公司 | 44,155,164 | 5.09 |
| 7 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） | 30,356,675 | 3.50 |
| 7 | 天津赛富创业投资基金（有限合伙） | 30,356,675 | 3.50 |
| 9 | 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 | 11,038,790 | 1.27 |
| 10 | 金诚信集团有限公司 | 11,038,790 | 1.27 |
| 合计 | 588,509,215 | 67.80 | |
注：上述股东中，（1）新疆江之源与凯利天壬受同一实际控制人控制；（2）2021年5月，中农集团、新疆江之源分别出具承诺，自承诺出具之日起5年内分别放弃其所持有的上市公司6,500万股、900万股股票对应的表决权及相关权利。（3）2021年7月，新疆江之源、凯利天壬分别出具承诺，自重组完成之日起5年内放弃其因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权；劲邦劲德出具承诺，自重组完成之日起5年内放弃其持有的上市公司1,000万股股份对应的表决权。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，已经在老挝甘蒙省农波矿区东泰矿段拥有钾盐矿资源并进行生产，钾盐矿石总储量达
10.02亿吨，氯化钾资源量1.52亿吨，2021年产量达到33.20万吨。随着东泰矿段现有改扩建项目建成达产，目前公司钾肥生产能力已提升至100万吨/年。
通过本次交易，上市公司将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，估算钾盐矿石储量达39.36亿吨、氯化钾资源量6.77亿吨，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。交易完成后，公司未来在储量规模、开采条件和资源品位、地理区位、国际合作等方面均将形成比较优势。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对公司股权结构影响的具体情况如下：
1、募集配套资金发行前
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | |
| 中农集团 | 144,913,793 | 19.15% | 79,913,793 | 10.56% | 144,913,793 | 16.69% | 79,913,793 | 9.21% |
| 国富投资 | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 9.64% | 83,649,277 | 9.64% |
| 东凌实业 | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 5.86% | 50,860,000 | 5.86% |
| 新疆江之源 | 60,086,206 | 7.94% | 51,086,206 | 6.75% | 93,829,723 | 10.81% | 51,086,206 | 5.89% |
| 劲邦劲德 | 56,551,724 | 7.47% | 56,551,724 | 7.47% | 88,310,328 | 10.17% | 78,310,328 | 9.02% |
| 凯利天壬 | 28,275,862 | 3.74% | 28,275,862 | 3.74% | 44,155,164 | 5.09% | 28,275,862 | 3.26% |
| 联创永津 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.50% | 30,356,675 | 3.50% |
| 天津赛富 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.50% | 30,356,675 | 3.50% |
| 金诚信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.27% | 11,038,790 | 1.27% |
| 智伟至信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.27% | 11,038,790 | 1.27% |
注：交易前情况按照上市公司截至2022年5月10日主要股东持股计算。
2、募集配套资金发行完成后
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | 有表决权的股份数量 | 占总股本比例 | |
| 中农集团 | 144,913,793 | 19.15% | 79,913,793 | 10.56% | 144,913,793 | 14.87% | 79,913,793 | 8.20% |
| 国富投资 | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 11.05% | 83,649,277 | 8.58% | 83,649,277 | 8.58% |
| 东凌实业 | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 6.72% | 50,860,000 | 5.22% | 50,860,000 | 5.22% |
| 新疆江之源 | 60,086,206 | 7.94% | 51,086,206 | 6.75% | 93,829,723 | 9.63% | 51,086,206 | 5.24% |
| 劲邦劲德 | 56,551,724 | 7.47% | 56,551,724 | 7.47% | 88,310,328 | 9.06% | 78,310,328 | 8.03% |
| 凯利天壬 | 28,275,862 | 3.74% | 28,275,862 | 3.74% | 44,155,164 | 4.53% | 28,275,862 | 2.90% |
| 联创永津 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.11% | 30,356,675 | 3.11% |
| 天津赛富 | 19,439,655 | 2.57% | 19,439,655 | 2.57% | 30,356,675 | 3.11% | 30,356,675 | 3.11% |
| 金诚信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.13% | 11,038,790 | 1.13% |
| 智伟至信 | 7,068,965 | 0.93% | 7,068,965 | 0.93% | 11,038,790 | 1.13% | 11,038,790 | 1.13% |
| 募集资金 认购方合计 | - | - | - | - | 106,734,434 | 10.95% | 106,734,434 | 10.95% |
注：假设募集配套资金发行股份价格为发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日均价的80%（即15.74元/股）。
本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至2022年5月10日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍
然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。
因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2022）第110A006317号）、《审计报告》（致同审字（2021）第110A014047号）及《备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A009807号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
| 项目 | 2021-12-31/2021年度 | 2020-12-31/2020年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） | |
| 资产总额（万元） | 555,466.29 | 933,745.39 | 431,770.39 | 810,047.98 |
| 负债总额（万元） | 64,845.08 | 138,370.14 | 32,036.90 | 104,453.73 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 460,906.32 | 628,048.58 | 371,397.14 | 539,159.16 |
| 营业收入（万元） | 83,296.48 | 83,296.48 | 36,317.24 | 36,317.24 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 89,509.19 | 88,889.43 | 5,961.61 | 5,323.64 |
| 每股收益（元） | 1.1826 | 1.0240 | 0.0788 | 0.0613 |
| 每股净资产（元） | 6.0894 | 7.2351 | 4.9068 | 6.2111 |
| 流动比率 | 2.13 | 0.86 | 2.97 | 0.66 |
| 速动比率 | 1.98 | 0.80 | 2.61 | 0.58 |
| 资产负债率（%） | 11.67 | 14.82 | 7.42 | 12.89 |
| 应收账款周转率 | 32.24 | 32.24 | 8.63 | 8.63 |
| 存货周转率 | 3.94 | 3.94 | 2.96 | 2.96 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］本次交易完成后，上市公司在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显
著提升，从而有助于在未来增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
第五节 持续督导根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六节 相关中介机构
一、独立财务顾问
东方证券承销保荐有限公司地址：上海市中山南路318号2号楼24楼法定代表人：崔洪军电话：021-23153888传真：021-23153500联系人：徐思远、胡恒君、张蓝天
二、法律顾问
北京德恒律师事务所地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层负责人：王丽电话：010-52682888传真：010-52682999联系人：王琤、申晗
三、审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层负责人：李惠琦电话：010-85665858传真：010-85665120联系人：倪军、马雪艳
四、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司地址：北京市月坛北街2号月坛大厦23楼法定代表人：孙建民电话：010-68081474传真：010-68081109联系人：张煜、张勇
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会核发的《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】1411号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《股本结构表》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2022）
第110C000393号）；
4、标的资产过户的相关证明文件；
5、新增股份上市的书面申请；
6、上市公司、交易对方、标的资产等交易各方在重大资产重组中作出的承诺；
7、东方证券承销保荐有限公司关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
8、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》；
9、《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；
10、深交所要求的其他文件。
二、备查地点
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
地址：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼
电话：020-85506292
传真：020-85506216联系人：刘冰燕、姜冠宇
（本页无正文，为《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
年 月 日