证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2022-079
亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年7月5日，亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】1411号）。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，具体内容详见公司于2022年7月14日披露的相关公告。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1.本公司将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5.如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 6、本人保证，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 情形； 3. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2. 本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 3. 本人最近三年内未受到过行政处罚或刑事处罚，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 4. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5. 若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
| 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1.本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2.本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3.本公司/本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4.本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2.本人承诺对职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 的最新规定出具补充承诺； 7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在直接或间接减持上市公司股份的行为/计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。本说明自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述说明而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 2.本公司/本合伙企业向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司/本合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.根据本次重组的进程，本公司/本合伙企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 6.如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 新疆江之源 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1.本合伙企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2.本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3.本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。 本合伙企业最近五年的涉及的民事诉讼情况如下： （1）与上市公司涉及的诉讼并已由上市公司公开披露； （2）与国通信托有限责任公司、江苏中海粮油工业有限公司、和舟山海港港口开发有限公司相关的质押担保纠纷案件，已由上市公司公开披露；截至本承诺函出具日，上述诉讼尚未执行完毕。 除前述情形外，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.除已公开披露情形外，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。 5.本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 6.本合伙企业因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 |
| 除新疆江之源以外其他交易对方 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1.本公司/本合伙企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2.本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本公司/本合伙企业及本公司/ |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 本合伙企业主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3.本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。除与上市公司涉及诉讼并已由上市公司公开披露情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.除已公开披露情形外，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。 5.本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 6.本公司/本合伙企业因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 |
| 交易对方主要管理人员 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2. 本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3. 本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。除已公开披露情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4. 除已公开披露情形外，本人最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。 5. 本人因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 |
| 交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1. 本公司/合伙企业/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司/合伙企业/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3. 本公司/合伙企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4. 本公司/合伙企业及本公司/合伙企业的控股股东、实际控制人及其 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 控制的机构/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方 | 关于股份锁定的承诺函 | 1.本公司/本合伙企业在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 2.本次重组结束后，本公司/本合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 3.若本公司/本合伙企业基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 交易对方 | 关于延长股份锁定期限的承诺函 | 1.自本次重组新增股份发行结束之日起36个月期限届满后，由上市公司聘请的独立第三方验收单位按照行业标准对本次重组的标的资产老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目（以下简称“本项目”）进行第一次生产测验并出具测验报告。如测验报告记载的本项目已实现产能数未达到200万吨/年，则本公司/本合伙企业届时可以转让的股份数量=（已实现产能数/200万吨）*在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份数量，该等股份应在测验报告出具后进行转让。 2.第一次生产测验至本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满之间，若上市公司按照上述方式进行第二次生产测验确认本项目实现了200万吨/年生产能力，则剩余股份可以在第二次测验报告出具后进行转让；否则，剩余股份在本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满前仍不以任何方式转让。 3.本次重组结束后，本公司/本合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 4.若本公司/本合伙企业基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 交易对方 | 关于拟注入资产权属的承诺函 | 1.截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业持有标的公司股权合法有效，标的公司持有的中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权合法有效，香港矿产持有的中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）（以下简称 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 2.标的公司系依法设立并有效存续的法人，本公司/本合伙企业已完全履行出资义务，本公司/本合伙企业对标的公司的出资不存在瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 3.本公司/本合伙企业承诺不存在以本公司/本合伙企业所持有的标的公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本合伙企业持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 4.本公司/本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
| 劲邦劲德 | 关于关联关系、一致行动关系的承诺函 | 1. 本合伙企业与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本合伙企业与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 2. 本合伙企业为上市公司持股5%以上股东，属于上市公司关联方；本合伙企业与上市公司其他持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。本合伙企业在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，不存在与其他股东共同行使表决权的情形。 3. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本合伙企业与上市公司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。如本承诺函出具后，本合伙企业与前述主体就本次重组相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本合伙企业将及时、如实向上市公司进行披露。 4. 如违反上述声明和承诺，本合伙企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 新疆江之源 | 关于关联关系、一致行动关系的承诺函 | 1. 本合伙企业与上海凯利天壬资产管理有限公司存在一致行动关系。 2. 本合伙企业与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本合伙企业与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 3. 本合伙企业为上市公司持股5%以上股东，属于上市公司的关联方；本合伙企业与上市公司其他持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。本合伙企业在行使上市公司股东权利时均系出于自 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 身考虑，独立作出判断与决策，不存在与其他股东共同行使表决权的情形。 4. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本合伙企业与上市公司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。如本承诺函出具后，本合伙企业与前述主体就本次重组相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本合伙企业将及时、如实向上市公司进行披露。 5. 如违反上述声明和承诺，本合伙企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 凯利天壬 | 关于关联关系、一致行动关系的承诺函 | 1. 本公司与新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。 2. 本公司与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本公司与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 3. 本公司为上市公司持股5%以上股东新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，属于上市公司的关联方，除此之外，本公司与上市公司其他持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。本公司在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，不存在与其他股东共同行使表决权的情形。 4. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本公司与上市公司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。如本承诺函出具后，本公司与前述主体就本次重组相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本公司将及时、如实向上市公司进行披露。 5. 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信 | 关于关联关系、一致行动关系的承诺函 | 1. 本公司/合伙企业与本次重组的其他交易对方之间共同持有中农矿产资源勘探有限公司的股权，除前述共同投资关系外，本公司/合伙企业与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 2. 本公司/合伙企业与上市公司及其持股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。本公司/合伙企业在行使上市公司股东权利时均系出于自身考虑，独立作出判断与决策，不存在与其他股东共同行使表决权的情形。 3. 除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议外，本公司/合伙企业与上市公司、标的公司或本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。如本承诺函出具后，本公司/合伙企业与前述主体就本次重组相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 表示，本公司/合伙企业将及时、如实向上市公司进行披露。 4. 如违反上述声明和承诺，本公司/合伙企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 新疆江之源 | 关于进一步放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺 | 1.《原承诺》（本合伙企业于2021年5月27日出具了《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》）中放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权的相关承诺自本次重组完成之日起五年内继续有效。 2.本合伙企业进一步承诺，自本次重组完成之日起五年内无条件且不可撤销地放弃因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。 3.自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。 4.自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向本合伙企业一致行动人或关联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 5.自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向除本合伙企业一致行动人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的5%的，则该等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的5%时，本合伙企业承诺确保受让方自受让股份数累计达到5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 6.本合伙企业放弃所持有上市公司股份表决权及相关权利已履行了必要的内外部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规要求。 7.本声明与承诺一经出具不可撤销。本合伙企业因违反本声明与承诺给上市公司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责任。 |
| 劲邦劲德 | 关于放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公 | 1.自本次重组完成之日起五年内，本合伙企业无条件且不可撤销地放弃本合伙企业持有的上市公司1,000万股股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。 2.自本次重组完成之日起五年内，本合伙企业不谋求上市公司控股股 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 司控制权事宜之声明与承诺 | 东或实际控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。 3.自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。 4.自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向本合伙企业一致行动人或关联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 5.自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向除本合伙企业一致行动人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的5%的，则该等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的5%时，本合伙企业承诺确保受让方自受让股份数累计达到5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 6.本合伙企业放弃所持有上市公司股份表决权及相关权利已履行了必要的内外部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规的要求。 7.本声明与承诺一经出具不可撤销。本合伙企业因违反本声明与承诺给上市公司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责任。 |
| 凯利天壬 | 关于放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺 | 1.自本次重组完成之日起五年内，本公司无条件且不可撤销地放弃因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。 2.自本次重组完成之日起五年内，本公司不谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。 3.自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。 4.自本次重组完成之日起五年内，如本公司向本公司一致行动人或关联方转让本公司放弃表决权的股份时，本公司承诺确保受让方自受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 5.自本次重组完成之日起五年内，如本公司向除本公司一致行动人或 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 6.本公司放弃所持有上市公司股份表决权及相关权利已履行了必要的内外部审批程序，符合本公司的相关规章制度和相关法律法规的要求。 7.本声明与承诺一经出具不可撤销。本公司因违反本声明与承诺给上市公司或其投资者造成任何损失的，本公司同意就该等损失承担赔偿责任。 |
| 新疆江之源 | 关于向上市公司提名董事事项的承诺函 | 1.本合伙企业认可上市公司当前无控股股东、无实际控制人的控制关系状态，认可上市公司当前董事会、监事会及管理层的构成及管理状态； 2.本合伙企业于2021年5月27日出具了《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺自2021年5月27日至2026年5月26日期间放弃所持有的上市公司部分表决权，本合伙企业承诺在前述放弃部分表决权期间内，本合伙企业及一致行动人上海凯利天壬资产管理有限公司合计向上市公司提名董事的人选不超过1名； 3.本合伙企业承诺在上述放弃部分表决权期间内，本合伙企业及一致行动人上海凯利天壬资产管理有限公司不存在向上市公司推荐高级管理人员的计划； 4.本合伙企业将按照上市公司章程及相关法律法规的规定，参与上市公司股东大会及行使股东权利，监督上市公司章程、三会议事规则等公司制度执行情况，促使上市公司保持健全有效的法人治理结构。 |
| 凯利天壬 | 关于向上市公司提名董事事项的承诺函 | 1.本公司认可上市公司当前无控股股东、无实际控制人的控制关系状态，认可上市公司当前董事会、监事会及管理层的构成及管理状态； 2.本公司承诺自2021年5月27日至2026年5月26日期间内，本公司及一致行动人新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）合计向上市公司提名董事的人选不超过1名； 3.本公司承诺自2021年5月27日至2026年5月26日期间内，本公司及一致行动人新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）不存在向上市公司推荐高级管理人员的计划； 4.本公司将按照上市公司章程及相关法律法规的规定，参与上市公司 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 股东大会及行使股东权利，监督上市公司章程、三会议事规则等公司制度执行情况，促使上市公司保持健全有效的法人治理结构。 |
| 中农集团 | 关于向上市公司提名董事事项的承诺函 | 1.本公司认可上市公司当前无控股股东、无实际控制人的控制关系状态，认可上市公司当前董事会、监事会及管理层的构成及管理状态； 2.本公司于2021年5月27日出具了《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺自2021年5月27日至2026年5月26日期间放弃所持有的上市公司部分表决权，本公司承诺在前述放弃部分表决权期间内，向上市公司提名董事的人选不超过1名； 3.本公司承诺在上述放弃部分表决权期间内，不存在向上市公司推荐高级管理人员的计划； 4.本公司将按照上市公司章程及相关法律法规的规定，参与上市公司股东大会及行使股东权利，监督上市公司章程、三会议事规则等公司制度执行情况，促使上市公司保持健全有效的法人治理结构。 |
| 农钾资源 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1.本公司将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5.如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 农钾资源 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2. 本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| | 3. 本公司曾因2020年12月1日至2020年12月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报而收到国家税务总局北京市西城区税务局第一税务所（办税服务厅）《税务行政处罚决定书（简易）》（京西一税简罚（2021）3980号），决定根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条对公司处以罚款600元人民币；除前述情况外，本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形； 4. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形； 5. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业不存在可能对本次交易构成重大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同或协议等； 6. 本公司的执行董事、总经理武轶曾于2019年8月因上市公司无形资产摊销相关问题被中国证券监督管理委员会广东监管局采取出具警示函的监管措施，其届时担任上市公司董事，并收到《行政监管措施决定书—关于对赖宁昌、郭家华、陈雪平、柳金宏、武轶、郭学进、沙振权和刘国常采取出具警示函措施的决定》（[2019]67号），前述行政监管措施决定不属于行政处罚，相关情况已经整改完毕； 7. 本公司因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 |
| 农钾资源及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1.本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2.本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3.本公司/本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4.本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
截至本公告披露日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的信息为准。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2022年7月20日
