1-2-3-1
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 江苏振江新能源装备股份有限公司 |
| 非公开发行股票的会后事项承诺函 |
| 大华核字[2022]0011583号 |
1-2-3-2
江苏振江新能源装备股份有限公司非公开发行股票的会后事项承诺函
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 非公开发行股票的会后事项承诺函 | 1-9 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
1-2-3-3
非公开发行股票的会后事项承诺函
大华核字[2022]0011583号
中国证券监督管理委员会：
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称振江股份公司、公司及发行人）非公开发行股票的申请已于2022年5月9日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
公司于2022年7月15日公告《江苏振江新能源装备股份有限公司2022年半年度业绩预减公告》，并于2022年7月16日公告《江苏振江新能源装备股份有限公司2022年半年度业绩预减的补充公告》，显示预计2022年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,600万元至4,500万元，与上年同期相比，将减少4,293.51万元至5,193.51万元，同比减少48.83%至59.06%；预计公司2022年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,600万元到3,500万元，与上年同期相比，将减少5,776.70万元到6,676.70万元，同比减少62.27%到71.97%。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融
1-2-3-4
资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的有关规定，本所作为振江股份公司非公开发行股票的审计机构，在振江股份公司提供的相关资料基础上，就振江股份公司自2022年5月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过后至本承诺函签署日止(以下简称承诺期)发生的重大事项逐项核查并发表意见如下：
一、发行人2022年半年度业绩变动情况及说明
（一）发行人2022年半年度业绩情况及变动原因
1、发行人2022年半年度业绩变动情况及原因
根据发行人《2022年半年度业绩预减公告》和《2022年半年度业绩预减的补充公告》，2022年半年度主要业绩预计数据及2021年半年度主要业绩实际数据比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年半年度 | 2021年半年度 | 同比变动 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,600.00~4,500.00 | 8,793.51 | -59.06%~-48.83% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 2,600.00~3,500.00 | 9,276.70 | -71.97%~-62.27% |
注：上述财务数据未经审计，2022年1-6月业绩数据是预计数据，2021年1-6月业绩数据是实际数据。
如上表所述，预计2022年半年度发行人实现归属于上市公司股东的净利润为3,600万元至4,500万元，与上年同期归属于上市公司股东的净利润8,793.51万元相比，将减少4,293.51万元至5,193.51万元，同比减少48.83%至59.06%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,600万元至3,500万元，与上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,276.70万元相比，将减少5,776.70万元至6,676.70万元，同比减少62.27%到71.97%。
2022年半年度发行人归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2021年半年度均有所
1-2-3-5
下降，主要是受新冠疫情加剧、国内风电设备销售收入减少、俄乌冲突等导致原材料价格上涨等因素影响，经营业绩同比下滑。
2022年上半年度，长三角地区新冠肺炎疫情反复，发行人所在城市于5月爆发疫情，受疫情封控政策导致的物流不畅和运费上涨等影响，发行人及主要子公司的原材料采购、生产及销售都受到了较大影响，导致发行人2022年上半年度的经营业绩预计出现较大幅度下降。此外，受国内海上风电行业政策影响,发行人国内风电产品订单下降；而主要原材料价格受到俄乌冲突等因素影响上涨较多，产品成本同比上升，导致本期毛利率下降。
2、已发布2022年半年度业绩预告的同行业上市公司2022年半年度业绩变动情况
截至本承诺函出具日，已发布2022年半年度业绩预告的同行业上市公司主要包括日月股份（603218.SH）、恒润股份（603985.SH）等，其2022年半年度归属于上市公司股东的净利润变动与发行人的对比情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年半年度 | 2021年半年度 | 同比变动 |
| 603218.SH | 日月股份 | 9,200.00~10,300.00 | 46,920.18 | -78.05%~-80.39% |
| 603985.SH | 恒润股份 | 3,500.00~4,500.00 | 24,321.04 | -85.61%~-81.50% |
| 002531.SZ | 天顺风能 | 23,959.05~31,945.40 | 79,863.50 | -60.00%~-70.00% |
| 603507.SH | 振江股份 | 3,600.00~4,500.00 | 8,793.51 | -59.06%~-48.83% |
注：上述财务数据未经审计，2022年1-6月业绩数据是预计数据，2021年1-6月业绩数据是实际数据。
从上表可以看出，受到新冠疫情加剧等因素影响，日月股份、恒润股份、天顺风能2022年半年度归属于上市公司股东的净利润相比同期发生了较大幅度的下降，且高于发行人的下降幅度。
综上所述，发行人2022年半年度经营业绩变动具有合理性。
1-2-3-6
（二）业绩变动情况相关风险提示
振江股份公司于2021年7月6日公告的《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”中，就行业与市场等风险进行充分提示，具体情况如下：
“（一）行业与市场风险
1、风电、光伏发电行业景气度变化及产业政策调整的风险
公司主营业务为风电设备、光伏设备零部件和紧固件的设计、加工与销售等，2018至2020年，公司风电、光伏设备销售收入合计分别为93,944.36万元、153,832.43万元、160,196.07万元，占比主营业务收入的比例分别为97.48%、87.97%、85.88%，是公司近年来业绩的重要支撑。
新能源行业属于国家战略性新兴行业，易受国家产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，呈现一定波动性。近年来，随着风电、光伏发电上网补贴的下降，补贴政策的变化引发了市场需求和产品价格的一定调整，对公司下游风电、光伏发电客户的盈利水平产生不利影响，从而给公司经营带来新的挑战，可能对公司短期经营业绩和盈利水平造成一定的影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着国内外新能源行业的快速发展，上游高端装备制造业逐步兴起，风力和光伏发电设备及零部件的行业技术升级、工艺改进需求日益加剧，且成本控制能力要求日趋提高。公司面临部分行业内企业的竞争压力，如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术升级与规模提升，持续提高在风电和光伏设备零部件等领域设计、加工和销售能力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。”
1-2-3-7
（三）业绩变动不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响
发行人本次非公开发行股票申请已于2022年5月9日获得中国证监会发审委审核通过。发行人2022年半年度整体经营正常，其中2022年半年度归属于上市公司股东的净利润出现下滑，主要是受新冠疫情加剧、国内风电设备销售收入减少、俄乌冲突等导致原材料价格上涨等因素影响；已发布2022年半年度业绩预告的同行业上市公司归属于上市公司股东的净利润发生了较大程度的下降，发行人经营业绩的下降幅度低于前述同行业上市公司的下降水平；而且，前述业绩下降的影响因素未改变发行人的行业地位和所处新能源行业长期向好的发展趋势，不会导致发行人的主营业务、经营模式、收入结构发生重大变化。
综上，发行人目前经营情况稳定，财务状况正常，2022年半年度业绩变动事项未改变发行人的行业地位和所处新能源行业长期向好的发展趋势，不会对发行人2022年及以后年度经营产生重大不利影响。
（四）业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响
发行人本次非公开发行拟募集资金总额不超过57,200万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“8MW及以上风力发电机零部件项目”、“光伏支架大件零部件生产线建设项目”、“切割下料中心建设项目”、“研发升级建设项目”和补充流动资金。本次非公开发行的完成及募投项目的实施将进一步丰富公司产品结构，不断做大做强新能源装备业务，持续增强公司的核心竞争力，同时有利于降低发行人资产负债率，改善发行人财务状况。发行人上述业绩情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
1-2-3-8
（五）业绩变动不会对发行人本次非公开发行股票造成重大不利影响
截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2022年半年度业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、其他会后事项的核查意见
（一）振江股份公司2018年1月1日至2018年12月31日财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]ZA11922号），2019年1月1日至2019年12月31日、2020年1月1日至2020年12月31日、2021年1月1日至2021年12月31日的财务报表均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2020]003132号、大华审字[2021]0011104号和大华审字[2022]0010502号标准无保留意见的审计报告。
（二）经办振江股份公司非公开发行股票业务的保荐人出具的专项说明和律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
（三）振江股份公司及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
（四）振江股份公司2022年半年度业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人2022年半年度业绩变动情况及说明”，前述业绩变
1-2-3-9
动情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。除上述情况外，经对振江股份公司未经审计的财务数据进行分析，振江股份公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
（五）振江股份公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
（六）振江股份公司主营业务没有发生变更。
（七）振江股份公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
（八）振江股份公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。
（九）核查期间，振江股份公司非公开发行股票业务的保荐机构（主承销商）西南证券股份有限公司及保荐代表人姚帅君、黄昌盛，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师夏利忠、薛波，专项法律顾问上海汉盛律师事务所及经办律师雷富阳、殷豪、张峰未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
（十）振江股份公司未进行盈利预测。
（十一）振江股份公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响振江股份公司发行新股的潜在纠纷。
（十二）振江股份公司没有发生大股东占用振江股份公司资金和侵害小股东利益的情形。
（十三）振江股份公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（十四）振江股份公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立
1-2-3-10
性没有发生变化。
（十五）振江股份公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
（十六）振江股份公司不存在违反信息披露要求的事项。
（十七）振江股份公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
经核查，我们认为，自2022年5月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过后至本承诺函签署日期间，振江股份不存在中国证券监督管理委员会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）所述可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
特此致函。
（本页以下无正文）
1-2-3-11
（本页无正文，为大华核字[2022]0011583号会后事项承诺函之签署页）
| 会计师事务所负责人： | |||
| 梁春 | |||
| 经办签字注册会计师： | |||
| 夏利忠 | 薛波 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年七月 日