证券简称：盖世食品 证券代码：836826
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于大连盖世健康食品股份有限公司2022年股权激励计划首次权益授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 7月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本激励计划的审批程序 ...... 5
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ... 6（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 6
（四）本次授予情况 ...... 6
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（六）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 盖世食品、本公司、公司、上市公司 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于大连盖世健康食品股份有限公司2022年股权激励计划首次权益授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 《大连盖世健康食品股份有限公司2022年股权激励计划》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公 司、全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大连盖世健康食品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盖世食品提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2022年6月27日，大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事杨波、杨英锦作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2022年6月27日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司< 2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022年6月28日至2022年7月8日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年7月11日召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《监事会关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年7月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-127）。
5、2022年7月18日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对2022
年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，盖世食品授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《监管指引第3号》及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，盖世食品及其激励对象均未发生不得获授股票期权的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。
（四）本次授予情况
公司本次授予情况与经2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容一致，主要内容如下：
1、首次授予日：2022年7月18日
2、行权价格：7.50元/份
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、授予数量：200.00万份
5、授予人数：46人
本激励计划首次授予的激励对象获授权益分配情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 尹伟 | 董事 | 10.00 | 4.35% | 0.11% |
曲炳壮
| 曲炳壮 | 董事 | 10.00 | 4.35% | 0.11% |
| 王盼盼 | 董事 | 10.00 | 4.35% | 0.11% |
| 翟玉慧等43名 核心员工 | 核心员工 | 170.00 | 73.91% | 1.92% |
| 预留部分 | 30.00 | 13.04% | 0.34% | |
| 合计 | 230.00 | 100% | 2.60% | |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
6、激励计划的有效期、等待期、可行权日和禁售期
（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
（3）在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48 | 30% |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 个月内的最后一个交易日止 |
（4）禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
7、股票期权的行权价格
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，行权价格不低于股票面值，为7.5元/份。
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股9.42元，本次行权价格占前1个交易日交易均价的79.62%；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股9.33元，本次行权价格占前20个交易日交易均价的80.39%；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股11.73元，本次行权价格占前60个交易日交易均价的63.94%；
（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股14.37元，本次行权价格占前120 个交易日交易均价的52.19%。
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次授予事项符合《管理办法》、《监管指引第3号》及公司本次激励计划的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议盖世食品在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，盖世食品未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权。本激励计划首次权益授予日、行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《大连盖世健康食品股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》
2、大连盖世健康食品股份有限公司第三届董事会第八次会议决议
3、大连盖世健康食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、大连盖世健康食品股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
5、大连盖世健康食品股份有限公司关于2022年股权激励计划首次授予事项的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
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