证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2022-134
大连盖世健康食品股份有限公司2022年股权激励计划首次权益授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022年6月27日，大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事杨波、杨英锦作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2.2022年6月27日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司< 2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3.2022年6月28日至2022年7月8日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年7月11日召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，
并披露了《监事会关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2022年7月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-128）。
5.2022年7月18日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。
（三）首次授予权益的具体情况
1、授予日：2022年7月18日
2、授予数量：股票期权200.00万份
3、授予人数：46人
4、价格：股票期权行权价格为7.50元/份
5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
6、本次股权激励计划的有效期、等待期和行权期安排：
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
（3）行权期安排
在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
① 公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④ 中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
7、考核指标：
（1）公司层面业绩考核指标
本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予 第一个行权期 | 公司需满足以下两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于23%； （2）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于7%； |
| 首次授予 第二个行权期 | 公司需满足以下两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%； （2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于28%； |
| 首次授予 第三个行权期 | 公司需满足以下两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于87%。 （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于61%。 |
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中归属于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核指标
根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人上一年度考核分数（S） | S≥97 | 96＞S≥90 | 89＞S≥80 | 79＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 中等 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0.0 |
激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权标准系数。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
8、激励对象：
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（授予日）：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 尹伟 | 董事 | 10.00 | 4.35% | 0.11% |
| 曲炳壮 | 董事 | 10.00 | 4.35% | 0.11% |
| 王盼盼 | 董事 | 10.00 | 4.35% | 0.11% |
| 翟玉慧等43名 核心员工 | 核心员工 | 170.00 | 73.91% | 1.92% |
| 预留部分 | 30.00 | 13.04% | 0.34% | |
| 合计 | 230.00 | 100% | 2.60% | |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、 监事会核查意见
1、本次授予权益的激励对象与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及《大连盖世健康食品股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得获授股票期权的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。
综上，监事会同意确定以2022年7月18日为首次权益授予日，向46名符合条件的激励对象合计授予200.00万份股票期权。
三、 独立董事意见
1、本次授予权益的激励对象与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件及《大连盖世健康食品股份有限公司2022年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得获授股票期权的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的授予日符合《监管指引3号》和《激励计划》中的有关规定。综上，我们一致同意确定以2022年7月18日为首次权益授予日，向46名符合条件的激励对象合计授予200.00万份股票期权。
四、 参与激励股权激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明经核查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
五、 授予权益后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会确定股票期权的首次授予日为2022年7月18日，经测算，本次股权激励计划成本摊销情况见下表（授予日）：
| 首次授予数量 （万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 200.00 | 619.04 | 178.29 | 284.77 | 118.90 | 37.08 |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、 法律意见书的结论性意见
上海兰迪（大连）律师事务所认为：公司和本次授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的授予已经取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予日、行权价格、授予对象、
授权数量等的确定符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
七、 独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，盖世食品未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权。本激励计划首次权益授予日、行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
八、 备查文件目录
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三节监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2022年股权激励计划首次授予事项的核查意见；
5、上海兰迪（大连）律师事务所关于大连盖世健康食品股份有限公司2022年股权激励计划首次权益授予相关事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于大连盖世健康食品股份有限公司2022年股权激励计划首次权益授予相关事项之独立财务顾问报告。
大连盖世健康食品股份有限公司
董事会2022年7月20日