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证券代码：836239 证券简称：长虹能源 公告编号：2022-131
四川长虹新能源科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告
2022年7月20日，四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。同日，公司与交易对方签署了本次交易的终止协议。现将相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组方案概况
公司拟发行股份及支付现金购买杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）合计持有的公司控股子公司长虹三杰新能源有限公司33.17%的少数股东股权，并向四川长虹电子控股集团有限公司、公司第一期员工持股计划等符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
公司于2022年2月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年3月2日披露了《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
本次交易构成重大资产重组，经向北京证券交易所申请，公司股票自2022年1月24日起停牌，具体内容详见公司于2022年1月21日披露的《四川长虹新能源科技股份有限公司股票停牌公告》（公告编号：2022-01）。
停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重大资产重组事项的相关工作。公司于2022年2月7日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年2月8日披露了《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。2022年2月9日，公司披露了《四川长虹新能源科技股份有限公司股票复牌公告》（公告编号：2022-024），公司股票于2022年2月10日开市起复牌。
随后，公司及各中介机构全面推进本次交易的相关工作。完成审计、评估等各项工作后，公司于2022年2月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过本次交易正式方案及相关议案，并于2022年3月2日披露了《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。2022年3月8日，公司收到北京证券交易所下发的《关于对四川长虹新能源科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2022年3月9日披露的《四川长虹新能源科技股份有限公司收到北京证券交易所关于对公司的重组问询函的公告》（公告编号：2022-054）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时根据《问询函》对公司重组报告书进行了相应的修改，并于2022年3月11日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于<四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。具体内容详见公司于2022年3月11日披露的《四川长虹新能源科技股份有限公司关于对北京证券交易所〈关于对四川长虹新能源科技股份有限公司的重组问询函〉之回复的公告》、《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件。2022年3月14日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，拟定于2022年3月29日召开2022年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案等，并于2022年3月14日披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》
（公告编号：2022-066）。截止2022年3月24日，由于涉及资产重组项目的相关事项尚未取得绵阳市国资委的批复，按照《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）的规定要求，公司暂不具备召开审议本次交易相关议案的股东大会的条件，因此公司于2022年3月24日披露了《四川长虹新能源科技股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会取消部分提案的公告》（公告编号：2022-068）及《四川长虹新能源科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票、提案调整后）》（公告编号：2022-069）。
2022年4月28日、5月27日、6月28日，按照《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》要求，公司分别披露了《四川长虹新能源科技股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-106、2022-112、2022-120）。
截止本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。
三、本次终止重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，组织中介机构开展尽职调查等相关工作，积极推进本次交易相关事宜。鉴于公司重组历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化。经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，经与交易对手协商，现决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年7月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于公司与杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）签订<发行股份及支付现金购买资产之终止协议>、与四川长虹电子控股集团有限公司签订<股份认购协议之终止协议>、与公司第一期员工持股计划签订<股份认购协议之终止协议>的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对终止本次重大资产重组事项进行了事前认可，认为：自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易事宜。鉴于公司重组历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化。经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，公司拟终止本次重组事项。终止本次重组事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。独立董事同意将《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于公司与杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）签订<发行股份及支付现金购买资产之终止协议>、与四川长虹电子控股集团有限公司签订<股份认购协议之终止协议>、与公司第一期员工持股计划签订<股份认购协议之终止协议>的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事意见
独立董事认为：1.本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于终止本次重组的相关决议合法有效。2.公司第三届董事会第十一次会议审议通过了终止本次重组的相关议案，董事会在审议终止本次重组的相关议案时，关联董事回避了表决。3.终止本次重组是公司经审慎研究分析并与交易对方友好协商后作出的决定，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，我们同意公司终止本次重组，并同意公司与交易对方签订终止本次重组的相关协议。
（四）监事会审议情况
2022年7月20日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于公司与杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙企业（有限合伙）签订<发行股份及支付现金购买资产之终止协议>、与四川长虹电子控股集团有限公司签订<股份认购协议之终止协议>、与公司第一期员工持股计划签订<股份认购协议之终止协议>的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等有关规定的要求，
公司正在对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司披露《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之日起至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告日。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、本次终止重大资产重组事项对公司影响
鉴于本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自披露本公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他事项
公司将于2022年7月22日（周五）15:00-16:00在全景网举办终止本次重组事项投资者说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者请登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次说明会。公司将就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行在线交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。
特此公告！
四川长虹新能源科技股份有限公司董事会
2022年7月20日