申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川长虹新能源科技股份有限公司终止重大资产重组
事项之独立财务顾问核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”)作为四川长虹新能源科技股份有限公司(以下简称“长虹能源”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)的独立财务顾问,依照《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定,对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查,并出具独立财务顾问核查意见如下:
一、本次重组基本情况
长虹能源拟发行股份及支付现金购买杨清欣、赵学东和泰兴市众杰新能源合伙企业(有限合伙)(以下简称“众杰合伙”)持有的长虹三杰新能源有限公司(以下简称“长虹三杰”)33.17%股权,并向包括四川长虹电子控股集团有限公司(以下简称“长虹集团”)、长虹能源第一期员工持股计划等符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。本次交易完成后,长虹三杰将成为长虹能源的全资子公司;同时,长虹能源拟向长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金将用于支付现金对价、长虹三杰技改扩能项目、长虹三杰及长虹能源补充流动资金。
二、上市公司在本次重大资产重组期间相关工作
(一)本次重组的主要历程
公司于2022年2月7日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于<四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年2月9日,公司披露了《四川长虹新能源科技股份有限公司股票复牌公告》(公告编号:2022-024),公司股票于2022年2月10日开市起复牌。
随后,公司及各中介机构全面推进本次交易的相关工作。长虹能源于 2022年2月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等本次交易正式方案及相关议案。
2022年3月8日,公司收到北京证券交易所下发的《关于对四川长虹新能源科技股份有限公司的重组问询函》(以下简称“《问询函》”)。
公司会同独立财务顾问及其他中介机构对《问询函》有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究,并逐项予以落实和回复,并对公司重组报告书进行了相应的修改。2022年3月11日,公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《四川长虹新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要等相关文件。
2022 年3月14日,公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》,拟定于2022年3月29日召开2022年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案。
由于涉及资产重组项目的相关事项尚未取得绵阳市国资委的批复,按照《上市公司国有股权监督管理办法》(36号令)的规定要求,公司于2022年3月24日披露了《四川长虹新能源科技股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会取消部分提案的公告》。
(二)相关信息披露及风险提示
在推进本次重大资产重组期间,长虹能源严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务,并在本次重大资产重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次资产重组的原因
经过本次交易各方前期的充分协商和审慎论证,本次交易方案已基本确定,但整体市场环境与预案披露时存在重大变化,为维护公司和全体股东利益,经交易双方友好协商,决定终止筹划本次重大资产重组。若未来条件具备时,双方再协商择机筹划重组事宜。
四、上市公司终止本次重大资产重组的决策程序
2022年7月20日,长虹能源召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司与杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙企业(有限合伙)签订<发行股份及支付现金购买资产之终止协议>、与四川长虹电子控股集团有限公司签订<股份认购协议之终止协议>、与公司第一期员工持股计划签订<股份认购协议之终止协议>的议案》;同意上市公司终止本次重大资产重组事项,独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
同日,长虹能源与杨清欣、赵学东、众杰合伙签署《发行股份及支付现金购买资产之终止协议》。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律法规的要求,股票交易自查期间为重组报告书披露之日起至披露终止本次重组事项之日止。
本次自查范围包括:上市公司和上市公司控股股东、知悉本次交易的交易各方、中介机构及有关知情人员,及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。上市公司正在就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提起查询申请,目前暂未取得交易数据,待取得交易数据并完成相关自查后,公
司将及时向北京证券交易所进行报备。
六、本次重大资产重组终止对公司的影响
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及业绩补偿协议及相关补充协议,本次交易协议尚未生效。本次重大资产重组终止,交易各方无需承担法律责任。
终止本次重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。公司目前经营情况正常,日常运营平稳,并将继续推进公司原定的发展战略,提升公司经营业绩和可持续发展能力。
七、承诺事项
根据《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)》及《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定,长虹能源承诺自《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性,终止本次重大资产重组事项已获得董事会、监事会审议通过,独立董事已发表同意意见及事前认可意见,上市公司根据相关规定已经及时履行了本阶段的信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
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