广州白云山制药股份有限公司第七届董事会
二○一二年度第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
本公司于 2012 年 2 月 3 日以电子邮件或送达方式发出第七届董事会二○一二年度第一
次会议通知，正式会议于 2012 年 2 月 15 日下午在公司办公楼五楼会议室举行。会议由董事
长李楚源先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事温旭先生因出差在外无法
亲自出席会议，特委托独立董事蚁旭升先生代为行使表决权，监事及高级管理人员列席了本
次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于因立信羊城会计师事务所有限公
司合并事宜从而确认立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构的议案》；
本公司聘请的审计机构立信羊城会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所（特
殊普通合伙）并设立立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所。2012 年 1 月 1 日起，
立信羊城会计师事务所有限公司以立信会计师事务所（特殊普通合伙）为主体为客户服务。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为国内特大型会计师事务所，具备证券业务审计资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司 2011 年度审计工作，因此同意
确认立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2011 年度审计机构。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交股东大会审议。
2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2012 年度审计机构的议案》；
同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，审计费用约
为 90 万元。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交股东大会审议。
3、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于核销资产损失的议案》；
公司在 2011 年对资产损失进行了清查，根据公司会计政策的相关规定，公司董事会对
公司及下属子公司已确认的部分日常经营资产损失分别予以批准和核准，同意 2011 年度对
部分固定资产、存货进行报废处理，对确认无法收回的应收账款坏账损失进行核销处理，具
体如下：
①固定资产：公司本部，分公司广州白云山制药总厂、白云山何济公制药厂，子公司广
州白云山明兴制药有限公司、广州白云山天心制药股份有限公司在 2011 年底对固定资产进
行全面清查盘点，共清理出固定资产损失 2,109,493.56 元，本次报废的固定资产原值
19,350,747.41 元，已提折旧 17,127,357.15 元，净值 2,223,390.26 元,已提减值准备 339.90 元，
资产清理净收入 113,556.80 元，报废净损失 2,109,493.56 元，影响 2011 年度利润减少
2,109,493.56 元。
②存货：公司分公司广州白云山制药总厂，子公司广州白云山明兴制药有限公司、广州
白云山天心制药股份限公司、广州白云山光华制药股份有限公司在 2011 年底对原材料、中
间体、包装材料、在产品、产成品等存货进行全面清查盘点，共清理出原材料、包装材料、
中间体、在产品、产成品等存货损失原值 1,447,360.29 元，转出进项税金 165,488.36 元，没
有提存货跌价准备，存货报废净损失 1,612,848.65 元，核销存货损失影响 2011 年度利润减
少 1,612,848.65 元。
③应收账款：公司子公司广州白云山光华制药股份有限公司对逾期三年及以上的应收账
款进行清理核实，共发生坏账损失金额合计 106,662.99 元，该应收账款业务都发生在 2006
年以前，发生损失的主要原因是客户 2011 年期间被当地工商部门吊销营业执照，所欠货款
已无法收回。这部分应收账款损失已经由律师事务所审计核实和税务师事务所有限公司核
实，并出具法律意见书及企业所得税税前扣除鉴证报告。上述应收账款已全额计提坏账准备，
现进行核销处理，核销不影响 2011 年损益。
上述三项资产核销共影响公司 2011 年度利润总额减少 3,722,342.21 元(具体数据以会计
师事务所审计后的数据为准)。该核销事项金额未达到股东大会审批标准。
4、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于预计 2012 年度日常关联交易的
议案》（详见同日披露的公司编号为 2012-010 的“关于预计 2012 年度日常关联交易的公
告” ）；
本议案涉及关联交易，关联董事李楚源先生、杨秀微女士、陈矛先生、黎洪先生回避表
决。本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前审议，并发表如下独立意见：公司日常关联交易决策程序
合法，定价合理公允，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，符合公司和全体股东的利
益。
会议同时听取了独立董事 2011 年度述职报告。
特此公告。
广州白云山制药股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月十五日
