广州白云山制药股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告
广州白云山制药股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
2011 年度,公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的作用，进一步维护公司整体利益，维护全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将 2011 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、 出席会议情况
2011 年度公司共召开了 6 次董事会会议，各位独立董事出席情况如
下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
备注
姓名 董事会次数 （次） （次） （次）
温 旭 6 6 0
朱桂龙 6 5 1
蚁旭升 6 6 0
每次召开董事会会议前，独立董事都能主动调查、获取作出决议所
需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的各项
决策做充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提
出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的促进作用。同
时，独立董事亦全部出席了本年度股东大会。
二、 发表独立意见情况
根据相关规定，报告期独立董事共在三次会议上发表了 7 次独立意
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见：
（一）在 2011 年 3 月 4 日召开的公司第六届董事会二 O 一一年度
第一次会议上对以下事项发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）截至 2010 年 12 月 31 日，公司的担保借款额度为 10000 万元，
实际借款担保总额为 8166.15 万元，占公司净资产的 7.38％，全部为对
下属控股子公司的担保。我们没有发现公司存在其他对外担保，无直接
或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保事项，也没有发现公司
存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保事
项，担保总额没有超过净资产的 50％。
我们认为：公司不存在与证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文
件规定相违背的情形，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报
告期控股股东及其他关联方违规占用公司资金和为控股子公司之外的对
象提供担保的情况。
2、关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计
机构。立信羊城会计师事务所有限公司担任本公司审计机构，工作认真
负责，并能及时向公司提供各种管理建议及专项意见，对公司规范管理
及稳健运作起到积极作用，同意继续聘任其为公司 2011 年度审计机构。
3、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告。公司已建立了较为
完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内
部控制体系及相关制度是依据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规
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的规定，并结合公司自身的实际情况制定的，公司内部控制的设计是合
理的。2010 年，公司进一步加强公司治理工作，开展信息披露检查专项
活动，着重强化了内部控制制度建设、内部风险审计等方面工作，推进
公司治理水平的不断提高，内部控制得到有效执行。同意董事会提交的
《广州白云山制药股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》。
4、关于追认 2010 年度部分日常关联交易。公司 2010 年度日常关联
交易超出预计是公司实现经营发展需要所发生的，具备客观合理性，遵
循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益，不存
在损害公司和中小股东的利益的行为。
5、关于预计 2011 年度日常关联交易。《关于预计 2011 年度日常关
联交易的议案》所涉及的关联交易决策程序合法，定价合理公允，遵循
了公平、公开、公正及诚实信用原则，符合公司和全体股东的利益。
（二）在 2011 年 6 月 7 日召开的公司第六届董事会二 O 一一年度第
三次会议上对董事会换届选举发表了独立意见：1、合法性。经认真审阅
上述人选的个人履历、工作实绩等，没有发现候选人有《公司法》第 147
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解
除的现象，任职资格合法。2、程序性。提名董事候选人的程序符合《公
司法》等法律法规和《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定。
3、同意提名李楚源、杨秀微、陈矛、王文楚、陈昆南、黎洪、温旭、朱
桂龙、蚁旭升等为第七届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
（三）在 2011 年 6 月 30 日召开的公司第七届董事会二 O 一一年度
第一次会议上对聘任王文楚先生为公司总经理、陈昆南先生为公司副总
经理、黄智玲女士为公司财务总监、谯勇先生为公司董事会秘书事宜发
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表独立意见：1、合法性。根据王文楚先生、陈昆南先生、黄智玲女士、
谯勇先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第 147 条
规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
的现象，任职资格合法。2、程序性。聘任上述高级管理人员的程序符合
《公司法》等法律法规和《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关
规定。3、同意聘任王文楚先生为公司总经理、陈昆南先生为公司副总经
理、黄智玲女士为公司财务总监、谯勇先生为公司董事会秘书。
三、 担任董事会专业委员会委员工作情况
公司独立董事均兼任董事会下设的战略决策、审计、提名、薪酬与
考核等专业委员会委员。作为审计委员会委员，在报告期公司编制和披
露 2010 年报过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层
对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2010
年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年
审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分
发挥独立董事的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、
监事、高管人员的薪酬进行审核。
四、 日常工作情况
2011 年度，我们以独立和专业的角度对公司管理和内控制度的建设
及执行提出了各自的意见，对公司土地列入三旧改造、企业技术改造、
公司品牌运作等进行了专项调研，并向公司提出了有建设性的专业意见，
有效地履行了独立董事的职责；作为独立董事，我们与公司经营班子保
持了良好的沟通，保证及时了解公司的生产经营动态。
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五、 其他工作
1、未有提议召开董事会会议情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构或咨询机构情况发生。
以上是 2011 年度公司独立董事履行职责情况汇报。2012 年，全体
独立董事将更多了解公司的业务开展情况，加强学习，继续以诚信与勤
勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的
义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法
权益，为公司的持续健康发展发挥更大的作用。
独立董事： 温旭 朱桂龙 蚁旭升
2012 年 2 月 15 日
