中信证券股份有限公司
关于
恒逸石化股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
声 明中信证券股份有限公司接受恒逸石化股份有限公司的委托，担任恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行可转换公司债券制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、保荐机构名称 ...... 6
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 6
三、发行人情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 11
一、本次发行的推荐结论 ...... 11
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 11
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 11
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明 . 12五、发行人存在的主要风险 ...... 22
六、对发行人发展前景的评价 ...... 22
七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见 ...... 30
第一节 释义本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、基本术语
| 恒逸石化、上市公司、公司、发行人 | 指 | 恒逸石化股份有限公司 |
| 恒逸集团 | 指 | 浙江恒逸集团有限公司 |
| 最近三年及一期报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-3月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《恒逸石化股份有限公司章程》 |
| 中信证券、保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 天册律所、发行人律师 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 中兴华、中兴华会计师 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 人民币普通股、A股 | 指 | 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| PX | 指 | 对二甲苯，英文全称P-Xylene，中文全称是1,4-二甲苯，主要用来生产塑料、聚酯纤维和薄膜；外观与性状无色透明液体，有类似甲苯的气味，熔点为13.2摄氏度，沸点为138.5摄氏度 |
| PTA | 指 | 精对苯二甲酸，全称Pure Terephthalic Acid，在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面 |
| EG、MEG | 指 | 乙二醇，全称Ethylene Glycol，常态下为无色透明粘稠液体，是一种重要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯（约占总量的80%）以及防冻液、润滑剂、增塑剂、活性剂以及炸药等。乙二醇包括一乙二醇、二乙二醇、三乙二醇，通常而言的乙二醇为一乙二醇（MEG，Monoethylene Glycol），在本募集说明书中统称为MEG |
| 聚酯、PET | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯，全称Polyethylene Terephthalate，属于高分子化合物，是由PTA和MEG经过缩聚产生，可分为纤维级聚 |
| 酯和非纤维级聚酯。聚酯切片（Polyester Chips，PET切片）外观为米粒状，品种多，是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品。纤维级PET（切片）用于制造涤纶短纤维和涤纶长丝，是供给涤纶纤维企业加工纤维及相关产品的原料。非纤维级聚酯有瓶类、薄膜等用途，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域 | ||
| 聚酯纤维、涤纶 | 指 | 以精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物——聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），经纺丝和后处理制成的纤维。涤纶是合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯纤维的商品名称。涤纶大类品种有短纤维（长度为几厘米至十几厘米）、长丝（分民用、工业用，长度为千米以上的丝，卷绕成团）等。涤纶长丝包括FDY、POY、DTY等主要品种 |
| POY | 指 | 涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN或者PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝 |
| FDY | 指 | 全拉伸丝，又称涤纶牵伸丝，全称FULLY DRAWN YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织 |
| DTY | 指 | 拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性 |
| CPL | 指 | 己内酰胺，有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成聚酰胺切片，可进一步加工成锦纶纤维、工程塑料、塑料薄膜 |
| 化学纤维 | 指 | 用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和物理的方法制得的纤维的统称 |
| 差别化丝 | 指 | 在技术或性能上有一定创新或具有某种特性、与常规丝有差别的品种 |
| 旦（d、D） | 指 | 纤度单位，是指在公定回潮率下，9,000米长的纤维或纱线所具有重量的克数，克数越大纤维或纱线越粗 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元 |
本发行保荐书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本发行保荐书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。
第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况中信证券指定毛宗玄、朱玮二人作为恒逸石化公开发行可转换公司债券的保荐代表人；指定张睿鹏作为本次发行的项目协办人；指定朱玮、夏泰春、何少杰、游通为项目组成员。本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
毛宗玄：男，中信证券股份有限公司投资银行委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与景业智能、华塑科技、当虹科技、和仁科技、海天精工、华友钴业、海南橡胶、歌尔声学、昊华能源、辰州矿业等首发项目，南京医药、华友钴业、桐昆股份等非公开发行股份项目，恒逸石化公开发行可转债项目，恒逸石化、辰州矿业发行股份购买资产等项目。
朱玮，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与振德医疗IPO及公开发行可转债项目、屹通新材IPO、景业智能IPO、华塑科技IPO、恒逸石化资产重组及公开发行可转债项目，国都证券、临江私募债、长航油运退市，康安租赁等改制及股票发行项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
张睿鹏：男，中信证券股份有限公司投资银行委员会执行总经理，先后负责和参与了海天精工、开山股份等多单IPO项目，日月重工、太平鸟等多单再融资项目。
三、发行人情况
| 发行人 | 恒逸石化股份有限公司 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号 |
| 成立日期 | 1990年5月8日 |
| 法定代表人 | 邱奕博 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋 |
| 邮政编码 | 311215 |
| 电话号码 | 0571-83871991 |
| 传真号码 | 0571-83871992 |
| 电子信箱 | hysh@hengyi.com |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；货物进出口；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；合成材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；稀土功能材料销售；金属材料销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 可转换公司债券 |
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至2022年3月31日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有恒逸石化股份有限公司股票901股，未持有公司可转换公司债券，中信证券信用融券账户持有本公司股票900,542股，未持有公司可转换公司债券，中信证券资产管理业务持有本公司股票207,600股，持有公司可转换债券400,597张。
中信证券买卖本公司股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
除上述情形外，公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
（五）除中信银行股份有限公司为发行人及其关联方提供常规的银行业务服务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（六）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2021年9月24日，中信证券以电话会议形式召开了恒逸石化可转债项目内
核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将恒逸石化股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
第三节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为恒逸石化公开发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为恒逸石化具备了《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐恒逸石化公开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经恒逸石化2021年5月31日召开的第十一届董事会第十次会议和2021年6月16日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。
2022年5月6日召开的公司第十一届董事会第十八次会议、于2022年5月17日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，本次公开发行可转换公司债券授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十三条关于公开发行新股的以下规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
具体查证过程及事实依据详见本节“四、本次发行是否符合《证券发行管理办法》规定的发行条件的说明”。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明
保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
保荐机构查阅了发行人内部控制制度、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司内部控制审计报告》以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。
综上，保荐机构认为：发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、最近三个会计年度连续盈利。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报告进行了连续审计，并出具了“中兴华审字（2021）第013334 号”标准无保留意见的审计报告。保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告。经核查，发行人2019年、2020年和2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为272,543.85万元、247,910.10万元和275,854.33万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员、业务骨干等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
保荐机构查阅了化学纤维制造行业行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件及相关公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人主要生产经营用房、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预
见的重大不利变化。
6、发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披露信息；与发行人财务部门和相关人员交谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年主营业务利润比上年下降百分之五十以上的情形。
保荐机构查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件以及发行人最近三年审计报告，发行人2020年曾公开发行可转换公司债券，不存在2020年当年主营业务利润比2019年下降百分之五十以上的情形。
综上，保荐机构认为：发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
（三）发行人的财务状况良好
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
保荐机构查阅了发行人内部控制制度，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司内部控制审计报告》，了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查，发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、主要资产明细表，实地考察了发行人的主要固定资产。经核查，发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政策。发行人2019年度、2020年和2021年度归属于母公司股东净利润分别为319,018.55万元、307,199.88万元和340,804.31万元；发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为336,217.45万元，占最近三年实现的年均可分配利润的104.30%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求。
综上，保荐机构认为：发行人的财务状况良好，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的相关规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息并取得相关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规情况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用
1、募集资金数额不超过项目需要量。
发行人本次发行计划募集资金总额为不超过300,000万元，本次募集资金拟投资项目投资总额为641,500万元，募集资金数额未超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
保荐机构查阅了化学纤维制造行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据发行人2021年6月16日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次可转债募集资金用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目 | 256,500.00 | 70,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 2 | 年产110万吨新型环保差别化纤维项目 | 385,000.00 | 230,000.00 |
| 合计 | 641,500.00 | 300,000.00 | |
本次公开发行募集资金不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行生产经营的独立性。
保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、控股股东向发行人出具的避免同业竞争的承诺函、实际控制人曾出具的至今有效的避免同业竞争的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的专项账户。
保荐机构查阅了发行人《募集资金管理办法》。经核查，该制度已规定募集资金必须存放于发行人董事会设立的专项账户。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
（六）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的下列其他情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
保荐机构查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况的报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》以及发行人公开披露信息，并实地考察和咨询发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人其他公开信息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所的公开谴责。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
保荐机构对发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定。
（七）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债的相关规定
1、发行可转债条件
（1）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于6%。
保荐机构查阅了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司非经常性损益和净资产收益率的专项审核报告》（中兴华核字（2021）第010008号），发行人2019年度、2020年度和2021年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为12.62%、
10.39%和10.97%，平均值为11.33%，高于6%。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
发行人本次拟发行的可转债的金额为不超过30亿元，本次发行前发行人最近一期期末（2022年3月31日）归属于母公司股东所有者权益为26,512,909,925.19元。本次发行后，发行人累计债券余额占最近一期净资产的比例不超过40%。
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
发行人本次拟发行的可转债发行规模不超过30亿元。发行人2019年度、2020年度和2021年度实现的可分配利润分别为3,201,348,425.33元、3,071,998,839.75元和3,408,043,143.47元，预计将不少于可转债一年的利息。
发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条规定的有关发行可转换公司债券的条件。
2、债券期限
根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次拟发行的可转债的期限为六年，符合《上市公司证券发行管理办法》第十五条的规定。
3、债券面值与票面利率
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行可转债面值为100元/张，本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.2%、第二年0.3%、第三年0.4%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
4、信用评级
本次发行聘请具有资格的信用评级有限公司担任评级机构，符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规定。
5、债券持有人权利的保护
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及权利的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定。
6、本次发行的担保
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
7、转股期限
根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十一条的规定。
8、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.50元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的规定。
9、赎回条款、回售条款及转股价格调整方式
本次发行的《募集说明书》对到期赎回、有条件赎回、有条件回售、附加回售及转股价格的调整方式及计算公式进行了约定，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十三条、第二十四条及第二十五条的规定。
10、转股价格向下修正约定
根据本次发行的《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。符合《上市公司证券发行管理办法》第二十六条的规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》有关可转债的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营管理风险
1、行业周期性波动风险
公司主营业务包括各类化工品、油品、聚酯产品的研发、生产和销售。公司所属的石油炼化、PTA、民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。因此，若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，则会给上市公司的经营
业绩带来周期性波动的风险。
2、原材料价格波动影响公司经营业绩的风险
公司主要产品的生产原料最终来自原油，且原材料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临原材料价格波动风险。如果未来原材料价格大幅上涨，而上市公司的产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其经营生产及业绩产生不利影响。另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。原材料价格波动风险在极端情况下或者与其他风险叠加发生的情况下，将有可能造成公司经营业绩大幅波动。
3、境外投资项目风险
公司在文莱、新加坡、香港设有8家子公司。其中恒逸文莱位于文莱国，目前文莱PMB石油化工项目投资金额较大，2019年已经全面投产。
虽然文莱项目的投产使得公司产业链更为完整，一体化、规模化优势将进一步体现，也有利于抵御行业周期性波动风险，但境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括：1、当地政局不稳、骚乱、罢工等导致生产或供应中断；2、当地政府或当地合作企业违约等导致公司资产或生产经营受损；3、当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动；4、当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化，当地政府外交政策出现不利变化；5、交通、电力、通讯等基础设施状况可能落后于当地企业生产发展速度，不能满足生产经营需要；6、当地的语言、宗教习俗、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在经营过程中，公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，造成公司管理难度增大。另外，随着文莱PMB石油化工项目投产，公司产业链延伸至上游，也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高要求，公司如不能及时建立相适应的管理架构、配备合适的管理人员，则将导致管理风险增加。
4、安全生产与事故风险
公司作为石化、化纤生产企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管公司近年来加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
5、环境保护风险
公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。近年来公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并按照国家环保要求进行污染物的处理和排放。但随着上市公司产业链垂直一体化的推进，生产规模的扩大，同时未来国内或文莱可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，公司的环保成本和管理难度将随之增大。
6、实际控制人不当控制的风险
截至2022年3月末，公司实际控制人为邱建林先生，邱建林先生控制公司
47.60%的表决权。虽然公司目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，但如果邱建林先生利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。
7、贸易业务风险
公司贸易业务主要包括PTA、MEG、PX等石化产品贸易，以及原油等油品贸易。报告期内，公司贸易业务收入分别为2,753,123.39万元、3,707,183.94万元、4,695,977.41万元和1,152,938.40万元，占当期营业收入的比重分别为34.58%、
42.89%、36.41%和34.67%，贸易业务毛利率分别为1.25%、1.93%、1.16%和-2.42%。报告期公司贸易业务收入占营业收入比重较高，毛利率呈现一定波动。
虽然公司开展相关石油石化产品贸易系公司发展战略需要，对保障公司文莱
PMB石油化工项目的顺利进行、保持公司行业龙头企业的地位具有重要意义，但贸易业务具有低毛利的固有特点，在相关产品价格剧烈波动情况下，如公司不能较好的控制贸易业务价格风险，贸易业务毛利率也可能大幅波动，甚至可能出现亏损。因此，公司存在贸易业务收入占比较大、盈利能力较弱及毛利率可能出现较大波动的风险。
8、控股股东股份质押比例较高的风险
截至2022年5月19日，公司控股股东恒逸集团及其子公司共持有公司股份174,527.18万股，占公司股份总数的47.60%；其所持有上市公司股份累计被质押110,915.45万股，占公司股份总数的30.25%。控股股东股票质押的质押比例为
63.55%，其中87,263.45万股（占其所持股份比例的50.00%）系为恒逸文莱17.5亿美元或等值境外人民币的项目贷款提供的增信担保，不涉及股票补仓义务，不存在平仓风险，但是，总体而言恒逸集团所持公司股份的质押比例较高，可能由此引发实际控制人变更的风险。
9、新型冠状病毒疫情引致的经营风险
新型冠状病毒疫情爆发以来，国内多个省市采取延迟复工等疫情管控措施。同时，新型冠状病毒疫情已在全球蔓延，部分国家疫情较为严重，全球各国采取了相应的管控措施，部分工厂进入停工状态，对全球整体经济运行造成了一定影响。2022年以来，新冠疫情呈现持续多点散发的趋势，部分客户生产经营受到影响，物流受到限制，若未来新冠疫情无法得到有效控制将会对公司未来业绩造成不利影响。
（二）财务风险
1、财务费用增加导致公司净利润下滑的风险
石化和化纤行业所处的大石化产业链均属资金密集型行业，持续发展需要投入大量的资金用于设备更新、技术改造和产业升级。为满足公司垂直一体化及聚酯端扩张的发展战略需要，公司报告期内资本性开支较大，有息负债和利息支出金额较大，报告期内，公司财务费用分别为101,169.75万元、200,415.03万元、213,357.65万元和59,772.64万元，财务费用较高。
虽然公司通过优化资金筹集方式、拓展融资渠道、提升营运资金的使用效率、提高现金结算比例等方式积极控制利息支出，但若未来宏观货币政策持续收紧，贷款利率、票据贴现利率继续上升，公司存在因财务费用上升导致净利润下滑的风险。
2、税收优惠政策变动的风险
公司及下属子公司享受我国及文莱国的多种税收优惠政策，包括文莱企业所得税优惠政策、A类和B类企业的城镇土地使用税差别化减免、高新公司适当减征房产税及国家残疾人就业增值税优惠等优惠政策。特别是下属子公司恒逸文莱因文莱PMB石油化工项目满足“先锋企业”的条件，可享受11年的免税优惠，即免征公司所得税、且进口器械和进口原料免税等。但如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、短期偿债风险
报告期内，公司流动比率分别为0.70、0.71、0.74和0.74，公司流动负债分别为3,823,217.74万元、4,100,364.77万元、5,237,331.68万元和5,497,470.94万元，占总负债的比重分别为68.07%、66.17%、72.13%和74.26%，短期偿债压力较大，发行人面临一定的短期债务集中偿付和资金链紧张的风险。若未来本次发行的可转债未能转股，也将面临偿付风险。
（三）募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升等情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期，或投产后相关产品销售数量、销售价格达不到预期水平，或相关产品成本大幅增加等，从而导致公司本次募投项目效益不及预期，并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（四）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（七）本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险
本次可转换公司债券已经评级，并出具了《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，恒逸石化主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人的发展前景
近期国家及行业出台了一系列推动石化产业链发展的相关政策及指导文件，主要包括《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》、《石化和化学工业发展规
划（2016-2020年）》、《石油和化学工业“十四五”发展指南》以及《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意见》等。国家产业政策有利于行业内的优势企业加大技术创新的资金投入，优化产品结构，增强综合竞争力和持续发展能力，促进产业整体升级。
纺织工业是我国传统优势产业之一，也是我国出口创汇的主要产业。我国纺织品在国际上的竞争优势明显。目前全球经济处于复苏状态，全球服装消费能力的提升将给纺织工业的发展提供较大空间。自2001年我国加入世界贸易组织以来，纺织品贸易自由化给我国纺织化纤行业企业带来巨大商机。全球的经济复苏将给我国纺织品的内销和出口均带来较大帮助，也势必将推动上游石化产业链的稳步发展。公司作为国内炼化—PTA—聚酯涤纶产业链一体化的大型企业，将致力于引发化纤领域的技术变革，树立行业标杆，进一步巩固行业领军地位。公司将逐步发展成为产业链完整、产品结构合理、技术研发创新能力强、客户覆盖面广、国际影响力大及引领市场发展方向的全球综合实力领先的石化企业。
（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
1、产业链一体化优势
公司以化纤制造为基点向上游化纤原料产业发展，是国内最早进行石化产业链纵向延伸、掌握大容量聚酯熔体直纺技术和百万吨级PTA生产工艺设计研发能力的民营“PTA—聚酯纤维”生产企业之一。随着公司文莱PMB项目建成达产，公司产业布局进一步完善，聚酯产业扩产提质、PTA产业挖潜改造和炼化产业全面投产等优势集中显现。目前公司已形成“原油-芳烃-PTA-涤纶”的“柱状”均衡一体化产业链，大炼化到PX、PTA、聚酯（PET）产能匹配的全产业链均衡协调发展，国内外联动运营，增强抵御经营波动风险的能力。
2、规模优势
作为国内生产规模最大的PTA、聚酯纤维生产企业之一，公司具备较强原材料采购议价能力。公司通过直接与国际、国内大型PX和MEG供应商建立长期稳定合作关系，获得规模化采购带来的价格优势，有效节省采购成本，为最终
产品的盈利提供了必要保障。生产规模的扩大有利于提高生产装置运行及产品质量的稳定性、提高生产效率、降低产品的单位生产成本及单位能耗，从而使公司产品更具有市场竞争力。
3、区位优势
公司的PTA工厂、聚酯工厂主要位于江浙一带。浙江省和江苏省是全国乃至全球规模最大的化纤、纺织产品生产基地，从石化原料、化工辅料，到纺织面料、服装生产等上下游产业配套完整，优越的地理位置为公司原料采购、产品销售提供有利保障。此外，公司的PTA工厂、主要聚酯工厂地处重要港口附近，生产所需PX等原料可直接从港口运输到公司，综合物流优势明显。公司文莱PMB石油化工项目具备天然区位优势，原油采购便利，成品油可销往东盟，避开国内原油自产不足和成品油产能过剩局面，同时产销两端均有明显运费节省。
4、技术优势
公司长期专注于化纤领域的高端产品研发应用，已实现了产品结构的“多样化、系列化、优质化、独特化”，以仿真细旦、阳离子、有（消）光、有色、功能开发和非涤纶系为主攻方向开发高功能、差别化纤维。在材料方向，公司聚焦于聚酯的绿色制造，关注聚酯全生命周期的循环利用，突破现有技术难关，实现聚酯高品质回收利用，以生物基为原料制备高性能聚酯材料。在化工方面，公司进行聚酯差别化生产所需的单体的各类二醇的开发以扩展PTA应用范围，公司积极研究现有工艺中三剂如消光剂、催化剂、添加剂等的开发以降低生产成本。公司与浙江大学、南京工业大学、东华大学等高校合作，建立中长期合作平台，旨在引发化纤领域的技术变革，树立行业标杆，进一步巩固行业领军地位。
5、管理优势
公司长期以来推行职业化团队管理，近年通过积极启用内部培养的年轻管理人才和多种渠道引进的众多境内外高级管理及技术人才，已形成一支国际化、专业化、职业化的管理与运营团队，为公司产业持续健康发展奠定基础。同时，公司借鉴国内外先进组织管理经验，持续实施组织结构优化，不断提高公司组织管理运作效率，发挥规模协同优势。
综上，保荐机构认为发行人具有较好的发展前景，本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用也将对发行人未来业务经营产生积极影响。
七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形。
恒逸石化聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请浙江天册律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司作为本次发行的评级机构。上述中介机构均为公开发行可转债项目依法需聘请的证券服务机构。恒逸石化已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，恒逸石化本次公开发行可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
综上，本次可转换公司债券的发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定及要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 毛宗玄 | 年 月 日 | |||
| 朱 玮 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 张睿鹏 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | |||
年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 内核负责人： | |||
| 朱 洁 | 年 月 日 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 潘 锋 | 年 月 日 | ||
| 保荐业务负责人： | |||
| 马 尧 | 年 月 日 | ||
| 总经理： | |||
| 杨明辉 | 年 月 日 | ||
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 | 年 月 日 | ||
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | ||
年 月 日
中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司毛宗玄和朱玮担任恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责恒逸石化股份有限公司本次发行工作，及本次发行后对恒逸石化股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责恒逸石化股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证110108196507210058）
被授权人
毛宗玄（身份证 330203197704270614）
朱玮（身份证 330823198108286911）
中信证券股份有限公司
年 月 日