民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，对科思股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］803号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,822万股。首次公开发行后，公司总股本由84,660,000股增加至112,880,000股。根据深圳证券交易所出具的《关于南京科思化学股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]636号），公司首次公开发行的28,220,000股人民币普通股股票自2020年7月22日起上市交易。
（二）上市后股本变动情况
公司于2022年5月16日召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定及公司实际情况，2021年度利润分配预案为：公司以现有总股本112,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），共计派发现金红利33,864,000元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，共计增加股本56,440,000股；本次权益分派不送红股。
公司已于2022年6月27日完成上述权益分派事项。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为169,320,000股，其中首次公开发行前有限售条件股份数量为111,090,000股（本次申请解除限售的股份为
750,000股，占公司总股本0.44%），占公司总股本65.61%；无限售条件的股份数量为58,230,000股，占公司总股本34.39%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为南京科旭企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京科旭”）和南京敏思企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京敏思”）。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺如下：
1、南京科旭和南京敏思承诺：自发行人本次公开发行并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日第13个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人股份总数的50%。自发行人股票上市之日第25个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人剩余限售股份总数的50%。自发行人股票上市之日第37个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人剩余限售股份总数。
2、通过南京科旭、南京敏思间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员杨军、夏露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：自发行人本次公开发行并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人本次公开发行并上市前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人A股股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人间接持有的发行人股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
3、发行人董事、监事和高级管理人员周旭明、朱江声、杨军、杨东生、夏露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：上述锁定期限届满后，本人在发行人担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让的发行人股份不超过本人直
接或间接所持有发行人股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。如因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。本次申请解除限售股份的股东除上述承诺外，无后续追加承诺，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市资金的情形；公司对本次申请解除限售股份的股东也不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年7月22日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为750,000股，占公司总股本的0.44%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，均为非自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数(股） | 本次解除限售数量(股） | 备注 |
| 1 | 南京科旭 | 1,023,750 | 511,875 | 本次解除限售股数为所持限售股份总数的50% |
| 2 | 南京敏思 | 476,250 | 238,125 | 本次解除限售股数为所持限售股份总数的50% |
| 合计 | 1,500,000 | 750,000 | ||
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份完成前后的公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动增减 | 本次解除限售后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 111,090,000 | 65.61% | - | 750,000 | 110,340,000 | 65.17% |
| 首发前限售股 | 111,090,000 | 65.61% | - | 750,000 | 110,340,000 | 65.17% |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件 | 58,230,000 | 34.39% | 750,000 | - | 58,980,000 | 34.83% |
| 流通股 | ||||||
| 三、总股本 | 169,320,000 | 100% | - | - | 169,320,000 | 100% |
五、保荐机构核查意见
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 范信龙
民生证券股份有限公司2022年7月20日