股票代码：002500股票简称：山西证券债券代码：148001债券简称：22山证05
山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券
（第三期）发行公告
（太原市府西街
号山西国际贸易中心东塔楼）
主承销商/簿记管理人/受托管理人
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2022年7月20日
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要事项提示
1、山西证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2022年6月13日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1216号注册公开发行面值不超过人民币47亿元（含）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行的方式。本次债券已于2022年6月28日完成首期19亿元发行，并于2022年7月13日完成第二期20亿元发行，山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的第三期发行，发行规模不超过人民币8亿元（含8亿元）。
2、本期债券每张面值为100元，发行价格为人民币100元/张。
3、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券不设评级；截至2022年3月31日，公司净资产为177.57亿元（截至2022年3月31日合并财务报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为72.55%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款计算），母公司口径资产负债率为72.25%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款计算）；本期债券上市前，公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为5.10亿元、7.51亿元和8.04亿元（2019年、2020年和2021年）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.88亿元（2019年、2020年以及2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息的1倍。
4、本期债券无担保。
5、本期债券票面利率询价区间为2.50%-3.50%。发行人和主承销商将于2022年7月21日（T-1日）向投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。
发行人和主承销商将于2022年7月22日（T日）在深圳交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
6、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期
货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》规定的专业机构投资者询价配售的方式发行，由发行人与簿记管理人根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”之“（六）配售”。
7、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。
专业机构投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。参与本期债券网下发行的每家专业机构投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。
8、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行申购，也不得违规融资或替代违规融资申购。投资者申购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
9、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购资金缴纳等具体规定。
10、本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所上市的条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深交所以外的其它交易场所上市。
11、本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
12、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
13、发行人为深交所上市公司（股票简称：山西证券，股票代码：002500），截至发行公告签署之日，发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期债券发行及上市条件的事项，不存在重大资产重组的情况。
14、根据2020年11月25日董事会公告，经公司职工民主投票，选举乔俊峰先生为公司第四届董事会职工董事。根据2020年
月
日监事会公告，经公司职工民主投票，选举胡朝晖先生、刘文康先生、司海红女士、张红兵先生为公司第四届监事会职工监事。
根据2020年12月11日召开的2020年第四次临时股东大会决议，选举侯巍先生、王怡里先生、刘鹏飞先生、李小萍女士、周金晓先生、夏贵所先生为公司第四届董事会非独立董事；选举李海涛先生、邢会强先生、朱祁先生、郭洁女士为公司第四届董事会独立董事；选举焦杨先生、郭志宏先生、李国林先生、武爱东先生、白景波先生、刘奇旺先生、王玉岗先生、崔秋生先生为公司第四届监事会监事。
根据2020年
月
日召开的第四届董事会第一次会议，审议通过选举侯巍董事为第四届董事会董事长；选举王怡里董事为第四届董事会副董事长；聘任王怡里先生担任公司总经理及公司董事会秘书；聘任乔俊峰先生担任公司副总经理；聘任汤建雄先生担任公司副总经理、首席风险官；聘任高晓峰先生担任公司副总经理、合规总监。审议通过聘任侯巍先生、王怡里先生、乔俊峰先生、汤建雄先生、高晓峰先生、闫晓华女士、谢卫先生、韩丽萍女士、刘润照先生、王学斌先生担任公司执行委员会委员。其中，侯巍先生担任公司执行委员会主任委员。
根据2021年
月
日公司关于第四届董事会第五次会议决议的公告，2021年
月17日经第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任李江雷先生担任公司执行委员会委员，聘任闫晓华女士担任公司首席风险官。根据2021年8月19日公司公告，董事会于2021年8月17日收到高级管理人
员汤建雄先生辞去公司首席风险官职务的辞职申请，自送达公司董事会时生效。根据2022年5月21日公司关于2021年度股东大会决议的公告，2022年5月20日经2021年度股东大会审议并通过了《关于选举公司第四届监事会监事的议案》，聘任王国峰先生担任公司监事。根据2022年5月21日公司公告，公司监事会于2022年5月20日收到监事王玉岗先生的书面辞职申请。王玉岗先生因工作原因，向公司监事会申请辞去第四届监事会监事职务。辞职后，王玉岗先生将不在公司担任任何职务。
15、2021年10月14日，公司披露《山西证券股份有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产百分之五十的公告》，公司2020年末经审计净资产为
174.51亿元，借款余额为302.21亿元。截至2021年9月30日，公司借款余额为396.08亿元，累计新增借款93.86亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为
53.79%。主要为银行贷款增加、新增发行次级债及美元债、拆入资金及正回购业务规模增加所致。
2021年12月7日，公司披露《山西证券股份有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产百分之六十的公告》，公司2020年末经审计净资产为174.51亿元，借款余额为302.21亿元。截至2021年11月30日，公司借款余额为410.40亿元，累计新增借款108.19亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为61.99%。主要为银行贷款增加、新增发行次级债及美元债、拆入资金及正回购业务规模增加所致。
2022年2月11日，公司披露《山西证券股份有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，公司2021年末未经审计净资产为177.49亿元，借款余额为374.28亿元。截至2022年1月31日，发行人借款余额为435.79亿元，新增借款61.51亿元，新增借款占上年末净资产比例为34.66%。主要为银行贷款增加、正回购业务规模及收益凭证规模增加所致。
2022年6月8日，公司披露《山西证券股份有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，公司2021年末经审计净资产为177.06亿元，借款余额为374.29亿元。截至2022年5月31日，发行人借款余额为434.19亿元，新增借款59.90亿元，新增借款占上年末净资产比例为33.83%。主要为银行贷款增加及正回购业务规模增加所致。
发行人新增借款数额较大、增速较快，主要是由于发行人业务发展需要及行业属性等，发行人主要依靠拆入资金、正回购业务、银行借款、收益凭证及发行债券等补充业务发展所需的流动资金。报告期内，公司合并口径的资产负债率分别为70.98%、64.84%、70.94%和72.55%，最近三年公司资产负债率总体较为稳定，整体维持在合理水平。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。
16、2022年1月19日，公司披露《山西证券股份有限公司关于控股子公司收到中国证监会立案告知书的公告》。2022年1月18日，公司控股子公司中德证券收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字03720220003号）。中德证券因在乐视网信息技术（北京）股份有限公司2016年非公开发行股票项目中，保荐业务涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对中德证券立案。
2022年3月21日，公司披露《山西证券股份有限公司关于控股子公司收到中国证监会<行政处罚事先告知书>的公告》，2022年3月18日，中德证券及乐视网2016年非公开发行项目签字保荐代表人杨丽君、王鑫收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2022]11号），拟对中德证券责令改正，给予警告，没收业务收入5,660,377元，并处以11,320,754元罚款；对杨丽君、王鑫给予警告，并分别处以15万元罚款。
2022年6月17日，公司披露《山西证券股份有限公司关于控股子公司收到中国证监会<行政处罚决定书>的公告》，2022年6月16日，公司控股子公司中德证券以及杨丽君、王鑫收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2022]30号），决定对中德证券责令改正，给予警告，没收业务收入5,660,377元，并处以11,320,754元罚款；对杨丽君、王鑫给予警告，并分别处以15万元罚款。
发行人及子公司中德证券2021年部分财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 中德证券 | 山西证券 | 占比 |
| 总资产 | 142,387.33 | 7,630,238.19 | 1.87% |
| 净资产 | 119,247.04 | 1,770,618.11 | 6.73% |
| 项目 | 中德证券 | 山西证券 | 占比 |
| 营业收入 | 35,231.49 | 399,393.64 | 8.82% |
| 净利润 | 152.88 | 81,215.24 | 0.19% |
截至2021年末，中德证券的总资产、净资产、营业收入和净利润等在发行人合并口径对应财务指标的占比均未超过30%，不属于发行人重要子公司。最近三年，发行人各主营业务收入情况如下表：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 财富管理业务 | 102,254.40 | 25.60 | 92,354.52 | 27.63 | 69,894.92 | 13.70 |
| 自营业务 | 109,203.21 | 27.34 | 125,718.04 | 37.62 | 89,989.76 | 17.64 |
| 资产管理业务 | 17,308.41 | 4.33 | 15,810.74 | 4.73 | 17,366.15 | 3.40 |
| 投资银行业务 | 39,994.89 | 10.01 | 48,625.60 | 14.55 | 42,787.33 | 8.39 |
| 期货经纪业务 | 30,432.28 | 7.62 | 22,374.89 | 6.70 | 19,329.63 | 3.79 |
| 大宗商品交易及风险管理业务 | 99,162.02 | 24.83 | 43,768.21 | 13.10 | 265,556.56 | 52.05 |
| 其他 | 5,224.84 | 1.31 | -1,515.17 | -0.45 | 11,838.74 | 2.32 |
| 抵消项目 | -4,186.40 | -1.05 | -12,939.62 | -3.87 | -6,545.01 | -1.28 |
| 合计 | 399,393.64 | 100.00 | 334,197.20 | 100.00 | 510,218.07 | 100.00 |
2019年、2020年及2021年，发行人投资银行业务收入分别为42,787.33万元、48,625.60万元和39,994.89万元，在营业收入中占比分别为
8.39%、
14.55%和
10.01%，占比较小。由于发行人投资银行业务主要由子公司中德证券开展，预计中德证券被出具行政处罚事项会对发行人投资银行业务产生不利影响，但不会对公司整体经营情况、其他业务和偿债能力等产生重大不利影响。
中德证券将积极整改，进一步提高规范运作意识，强化内部治理，提升合规管理和风险管控水平，截至本发行公告出具之日，公司的经营情况正常。
、公司已于2022年
月
日发布《山西证券股份有限公司关于控股子公司涉及诉讼的公告》，2022年1月13日，公司控股子公司中德证券收到北京金融法院送达的民事起诉状，案由为证券虚假陈述责任纠纷。上海君盈资产管理合伙企业（有限合伙）等两千名原告向北京金融法院对乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）等二十一名被告提起民事诉讼，要求乐视网赔偿因其虚假陈述行为造成的投资损失共计4,571,357,198元，要求其他二十名被告承担连
带赔偿责任。截至本发行公告出具之日，该案件目前尚未开庭，尚未判决。
18、最近三年及一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为51,018.37万元、75,092.73万元、80,360.99万元和6,505.47万元。2022年第一季度归属于母公司股东的净利润同比下降51.80%，主要系受证券市场波动影响，2022年第一季度公司投资收益下降所致，预计不会对本期债券的还本付息产生影响。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
19、发行人主体信用等级为AAA，本期债券未进行信用评级，本期债券是否符合债券通用质押式回购条件及具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关标准执行。
释义除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：
| 山西证券/发行人/公司/本公司 | 指 | 山西证券股份有限公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-3月 |
| 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 募集说明书 | 指 | 《山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 《山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要》 |
| 本次债券 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1216号批文项下发行总额不超过47亿元（含47亿元）的山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）的发行 |
| 本期债券 | 指 | 山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） |
| 登记托管机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| IPO | 指 | 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易 |
| 融资融券 | 指 | 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动 |
| 股指期货 | 指 | 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割 |
| 直接投资/直投 | 指 | 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 |
| FICC | 指 | 固定收益、外汇和大宗商品业务 |
| 工作日 | 指 | 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和\或休息日） |
一、本期发行基本情况
1、债券名称：山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）。
2、发行主体：山西证券股份有限公司。
、发行规模：本期债券总规模不超过
亿元（含
亿元）。
4、债券期限：本期债券期限为3年期。
、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
、票面金额：本期债券每一张票面金额为
元。
、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币100万元的整数倍且不少于人民币1,000万元。
、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
10、起息日：2022年7月25日。
、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
13、付息日：本期债券的付息日为2023年至2025年每年的7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
14、兑付日：本期债券的兑付日为2025年7月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第
个交易日，顺延期间不另计息）。
15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
16、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
17、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、担保情况：本期债券为无担保债券。
、募集资金专项账户：发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）、《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》（2022年修订）的相关要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
、信用级别：经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券不设评级。
、主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。
22、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
、发行方式：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
24、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
26、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
27、募集资金用途：本期债券所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还公司有息债务。
28、债券通用质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券是否符合债券通用质押式回购条件及具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关标准执行。
、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
30、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
与本期债券发行有关的时间安排：
| 日期 | 发行安排 |
| 2022年7月20日（T-2日） | 刊登募集说明书及摘要、发行公告、信用评级报告 |
| 2022年7月21日（T-1日） | 网下询价（簿记建档）确定票面利率 |
| 2022年7月22日（T日） | 公告最终票面利率网下发行起始日 |
| 2022年7月25日（T+1） | 网下发行截止日网下认购的专业机构投资者于当日15:00前将认购款划至簿记管理人专用收款账户 |
| 2022年7月26日（T+2日） | 发行结果公告日 |
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向专业机构投资者利率询价
（一）网下投资者本期债券网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）利率询价预设区间和票面利率确定方法本期债券票面利率询价区间为2.50%-3.50%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
（三）询价时间本期债券网下利率询价的时间为2022年7月21日（T-1日），参与询价的投资者必须在2022年7月21日（T-1日）14:00-17:00之间将《山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件一）传真至簿记管理人处。
簿记管理人有权根据询价情况调整簿记时间。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》拟参与网下询价和申购的专业机构投资者可以从本发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率，超过指定利率区间范围的询价利率标位无效；
（2）询价可不连续；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
（4）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；
（5）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求，不累计计算；
（6）每一专业机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。
2、提交
参与利率询价的专业机构投资者应在2022年7月21日（T-1日）14:00-17:00之间将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《网下利率询价及认购申请表》传真至簿记管理人处，并电话确认。
簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。
申购传真：010-60837779；
咨询电话：010-60837381；
邮箱：sd01@citics.com
3、利率确定
发行人和主承销商将根据询价情况协商确定本期债券的最终票面利率，并将于2022年7月22日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向专业机构投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
本次网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》及相关法律法规规定的专业机构投资者。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行规模
本期债券发行规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。
参与本期网下发行的每名专业机构投资者的最低认购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一专
业机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。
（三）发行价格本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2022年7月22日（T日）至2022年7月25日（T+1日）。
（五）申购办法
1、参与本期债券网下申购的专业机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。
2、凡参与本期债券网下申购的专业机构投资者，申购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的专业机构投资者，必须在2022年7月21日（T-1日）前开立证券账户。
3、欲参与网下申购的专业机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下专业机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向专业机构投资者发送《配售缴款通知书》。参与网下申购的专业机构投资者应在2022年7月21日（T-1日）17:00前将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《网下利率询价及认购申请表》传真至簿记管理人处，并电话确认。
簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
参与网下询价的专业机构投资者无需再次提交《网下利率询价及认购申请表》。不参与网下询价、直接参与网下申购的各专业机构投资者应在网下发行截止日之前将上述资料传真至簿记管理人处。
（六）配售
簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间专业机构投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，专业机构投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。
配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下
（含发行利率）的专业机构投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业机构投资者优先；参与网下询价的专业机构投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。
发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
（七）缴款簿记管理人将于2022年7月22日（T日）向获得配售的专业机构投资者发送配售缴款通知书，内容包括该专业机构投资者的获配金额、应缴款金额、缴款日期、收款银行账户等。上述配售缴款通知书与专业机构投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。获得配售的专业机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2022年7月25日（T+1日）15:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的银行账户。划款时应在银行附注中填写“专业机构投资者全称”和“22山证05认购资金”字样。
簿记管理人指定的收款银行账户为：
户名：中信证券股份有限公司账号：7116810187000000121开户行：中信银行北京瑞城中心支行大额支付号：302100011681联系人：宋鹏联系电话：010-60836545
（八）违约的处理获得配售的专业机构投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，同时，投资者就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
五、风险揭示发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》。
六、发行人和主承销商
（一）发行人：山西证券股份有限公司
住所：太原市府西街
号山西国际贸易中心东塔楼法定代表人：王怡里联系人：梁颖新电话：0351-8686668传真：
0351-8686667
（二）主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系人：宋颐岚、寇志博、张宝乐、容畅、王琛、顾嘉伟、黄海博联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦电话：010-60837524传真：
010-60833504（本页以下无正文）
（本页无正文，为《山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）发行公告》之盖章页）
发行人：山西证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）发行公告》之盖章页）
主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司
年月日
山西证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券
（第三期）网下利率询价及认购申请表
| 基本信息 | |||
| 机构名称 | |||
| 法定代表人 | 营业执照号码 | ||
| 经办人姓名 | 电子邮箱 | ||
| 联系电话 | 传真号码 | ||
| 证券账户名称（深圳） | 证券账户号码（深圳） | ||
| 托管券商席位号（深圳） | 身份证明号码（深圳） | ||
| 利率询价及申购信息 | |||
| 利率区间：2.50%-3.50%（每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不累计计算） | |||
| 申购利率（%） | 申购金额（万元） | ||
重要提示：
1、填表前请详细阅读募集说明书、发行公告及其附件等信息披露材料。
、参与询价的专业机构投资者，请将本表填写完整并加盖公章（或部门公章或业务专用章）后，于2022年7月21日14:00至17:00间传真或邮件发送至簿记管理人处，申购传真：010-60837779，申购邮箱：
sd01@citics.com，咨询电话：010-60837381。
、每一申购利率对应的申购金额为在该利率标位上，投资者的新增认购金额，每一标位单独统计，不累计计算。申购有比例限制的，请在申购申请表中注明，否则视为无比例限制。
、本表传真或邮件发送至簿记管理人后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。未经簿记管理人同意，本申购要约不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的本表。
、经发行人和主承销商协商一致，簿记时间可适当延长。簿记开始后，若申购总量不足本期债券（基础）发行规模，经发行人与主承销商协商一致，可以调整发行方案或取消本期债券发行。
| 申购人在此承诺及确认：1、申购人以上填写内容真实、有效、完整，未经与发行人及簿记管理人协商一致，本认购申请表不可撤销。2、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》及相关法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的专业机构投资者发行，申购人确认并承诺，在参与本期债券的认购前，已通过开户证券公司债券专业机构投资者资格认定，具备认购本期债券的专业机构投资者资格，知晓本期债券信息披露渠道，并仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场专业机构投资者风险揭示书》（附件二）所刊内容，充分了解本期债券的特点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务能力，同意参与本期债券的认购，并承担相应的风险，且认购账户具备本期债券认购与转让权限。3、簿记管理人有权要求本申购人配合其进行投资者适当性核查工作，本申购人将积极配合该核查工作并将如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如本申购人未通过簿记管理人对其进行的投资者适当性核查，则本申购人同意簿记管理人有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，本申购人承诺赔偿簿记管理人因此遭受的一切损失和产生的一切费用。4、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其它适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准；申购人确认，本次申购资金（）是（）否直接或间接来自于发行人及其利益相关方，或配合发行人以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,或接受发行人及其利益相关方的财务资助。5、申购人已阅知《专业机构投资者确认函》（附件一），并确认自身属于（）类投资者（请填写附件一中投资者类型对应的字母）。若投资者类型属于B或D，且拟将主要资产投向单一债券的，请打钩确认最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的专业机构投资者。（）是（）否6、申购人确认：（）是（）否属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方。7、申购人承诺遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不存在协商报价、故意压低或抬高利率、违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。8、申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终配售结果；簿记管理人向申购人发出《配售确认及缴款通知书》，即构成对本申购要约的承诺。9、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售确认及缴款通知书》中约定的时间、金额和方式，将认购款足额划付至簿记管理人指定的银行账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的所有损失。10、申购人理解并接受，如遇不可抗力、监管机构要求或其他对本次发行造成重大影响的情形，发行人及簿记管理人有权决定暂停或终止本次发行。11、申购人承诺遵守行业监管要求，本次各配售对象申购金额不超过其所对应的资产规模和资金规模；申购人承诺本次申购的资金来源符合《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规的规定。 |
| （盖章）年月日 |
附件一：专业机构投资者确认函（以下内容不用传真或邮件发送至簿记管理人处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中）
根据《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中：
（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；
（B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；
（C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（D）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
、最近
年末净资产不低于2,000万元；
、最近
年末金融资产不低于1,000万元；
、具有
年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（E）中国证监会认可的其他专业投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。
附件二：债券市场专业机构投资者风险揭示书（以下内容不用传真或邮件发送至簿记管理人处，但应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）尊敬的投资者：
为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。
贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备专业机构投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：
一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。
二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。
三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。
四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。
八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。
特别提示：
本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购和交易的所有风险。贵公司在参与债券认购和交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债券认购和交易而遭受难以承受的损失。