证券简称：芯海科技 证券代码：688595 公告编号：2022-044
芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行人民币41,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”或“芯海转债”、代码“118015”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕494号文同意注册。本次发行的保荐机构（主承销商）为天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“天风证券”）。公司根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号——上市公司证券发行与上市业务办理》等相关规定组织实施向不特定对象发行可转换公司债券。本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年7月20日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃
购处理等环节的重要提示如下：
（一）原股东优先配售特别关注事项
1、本次共发行41,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计4,100,000张（410,000手），按面值发行。
2、原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日为2022年7月21日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2022年7月21日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726595”，配售简称为“芯海配债”。
3、原股东实际配售比例未发生调整。《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》披露的原股东优先配售比例为0.002954手/股。截至本次发行可转债股权登记日2022年7月20日（T-1日），公司可参与配售的股本数量未发生变化，因此优先配售比例未发生变化。请原股东于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“芯海配债”的可配余额，作好相应资金安排。
4、发行人现有总股本139,846,434股，剔除公司回购专户库存股1,071,844股后，可参与本次发行优先配售的股本为138,774,590股。按本次发行优先配售比例0.002954手/股计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额为410,000手。
（二）原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.954元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002954手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可
认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。公司原股东（含限售股股东）的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“726595”，配售简称为“芯海配债”。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（三）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“芯海发债”，申购代码为“718595”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2022年7月26日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
（四）当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止
发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向上交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
本次发行认购金额不足41,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为41,000.00万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,300.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（五）向发行人原股东优先配售的股权登记日为2022年7月20日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有原股东均可参加优先配售。本次发行的优先配售日和网上申购日为2022年7月21日（T日）。
（六）本次发行的芯海转债不设定持有期限制，投资者获得配售的芯海转债上市首日即可交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
（七）上交所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
（八）关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2022年7月19日（T-2日）刊登的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
一、向原股东优先配售
1、发行对象
本次向不特定对象发行可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
2、优先配售数量
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.954元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002954手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
芯海科技A股总股本139,846,434股，剔除公司回购专户库存股1,071,844股后，可参与本次发行优先配售的股本为138,774,590股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额为410,000手。
3、优先配售的重要日期
（1）股权登记日（T-1日）：2022年7月20日。
（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2022年7月21日，公司原A股股东（含限售股股东）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行，逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、公司原A股股东（含限售股股东）的优先认购方法
（1）公司原A股股东（含限售股股东）的优先认购通过上交所交易系统进
行，配售代码为“726595”，配售简称为“芯海配债”。
（2）认购1手“芯海配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
（3）若股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购芯海转债，请原股东仔细查看证券账户内“芯海配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“芯海科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（4）认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
④投资者的委托一经接受，不得撤单。
5、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。具体申购方法请参见本公告“二、网上向一般社会公众投资者发售”。
6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
二、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2、发行数量
本次发行的芯海转债总额为41,000.00万元人民币。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
3、申购时间
2022年7月21日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
5、申购办法
（1）申购代码为“718595”，申购简称为“芯海发债”。
（2）申购价格为100元/张。
（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2022年7月21日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
7、配售规则
2022年7月21日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
（1）当网上有效申购总量等于网上发行数量时，按投资者的实际申购量配售；
（2）当网上有效申购总量小于网上发行数量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；
（3）当网上有效申购总量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
8、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2022年7月21日（T日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
2022年7月22日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
（2）公布中签率
2022年7月22日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》、《证券时报》刊登的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2022年7月22日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于2022年7月25日（T+2日）将在《上海证券报》、《证券时报》刊登的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。
（4）确定认购手数
投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）。
9、中签投资者缴款
2022年7月25日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
10、放弃认购可转债的处理方式
投资者放弃认购的可转债由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2022年7月27日（T+4日）刊登的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。
三、中止发行安排
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量
的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向上交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足41,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为41,000.00万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,300.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
五、发行人、保荐机构（主承销商）
1、发行人：芯海科技（深圳）股份有限公司
联系人：黄昌福
办公地址：广东省深圳市南山区粤海街道科苑南路3156号深圳湾创新科技中心2栋A座3楼
电话：0755-86168545
2、保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
联系人：资本市场部
办公地址：上海市虹口区东大名路678号3楼
电话：021-65126130、021-65025391
发行人：芯海科技（深圳）股份有限公司保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
2022年7月21日
（本页无正文，为《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告》之盖章页）
发行人：芯海科技（深圳）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
年 月 日