意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》以及陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅公司第七届董事会第二十一次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下独立意见：
一、关于《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的独立意见
经审阅相关资料，公司董事会结合已披露的《2021年度审计报告》《2021年年度报告》及《2022年第一季度报告》，对本次非公开发行股票预案中涉及的相关财务数据进行了更新，保证了预案中财务数据时效性，更新后的《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，本次发行预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意修订后非公开发行股票预案。
二、关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》的独立意见
经审阅相关资料，公司董事会结合已披露的《2021年度审计报告》《2021年年度报告》及《2022 年第一季度报告》，同时根据新能源公司的2021年度审计报告，对原募集资金使用的可行性分析报告中涉及的相关财务数据进行了更新，保证了可行性分析报告中财务数据时效性，更新后的《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定，
符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等内部控制制度的规定。公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意修订后募集资金使用的可行性分析报告。
三、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见
经审阅相关资料，公司董事会结合已披露的《2021年度审计报告》《2021年年度报告》及《2022年第一季度报告》，对之前披露的《陕西兴化化学股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》中涉及的财务数据进行了更新，保证涉及财务数据的时效性，除此之外原制定的公司《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》和公司控股股东、董事和高级管理人员《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的具体内容不变。
公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保障全体股东特别是中小股东的利益，切实可行。
公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺，有利于相关事项得到切实履行，保障投资者合法权益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、关于《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合《管理办法》《实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法规及规范性文件的规定。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
五、关于与关联方签订《股权转让协议的补充协议》暨关联交易的独立意见
本次非公开发行股票拟使用部分募集资金收购关联方股权，根据国有资产监管的相关规定，采取协议转让的方式并取得了陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）的内部审批，本次股权转让的定价依据具备证券业务资质的评估机构出具的评估报告并经有权机构对评估结果进行备案，最终由交易双方按评估值协商确定。由于原评估报告已过有效期，经重新评估后签署股权转让协议之补充协议，上述关联交易定价公允，本次股权转让价格的调整，符合国有资产监管的相关规定，不涉及本次非公开发行募集资金投资项目的调整和重大变化，不构成对本次非公开发行方案的重大调整，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的独立意见
北京天健兴业资产评估有限公司除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
北京天健兴业资产评估有限公司本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，得出的资产评估价值客观、公正反映了标的公司评估基准日的股东全部权益价值，评估结论具有合理性。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估方法、评估结论合理。
独立董事：黄风林、王建玲、刘希章
2022年7月19日