证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2022-027
陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十一次会议以通讯方式召开，会议通知于2022年7月14日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截至时间2022年7月19日12:00，会议应参加表决董事9人，实际表决的董事9人。本次会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》
公司董事会结合已披露的《2021年度审计报告》《2021年年度报告》及《2022年第一季度报告》，对本次非公开发行股票预案中涉及的相关财务数据进行了更新，保证了预案中财务数据时效性。
本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、罗开放先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过了《关于<陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
公司董事会结合已披露的《2021年度审计报告》《2021年年度报告》及《2022年第一季度报告》，同时根据新能源公司提供的2021年度审计报告，对原募集资金使用的可行性分析报告中涉及的相关财务数据进行了更新，保证了可行性分析报告中财务数据时效性。本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、罗开放先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
公司董事会结合已披露的《2021年度审计报告》《2021年年度报告》及《2022年第一季度报告》，对之前披露的《陕西兴化化学股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2021-024）中涉及的财务数据进行了更新，保证涉及财务数据的时效性，除此之外原制定的公司《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》和公司控股股东、董事和高级管理人员《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的具体内容不变。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
4、审议通过了《关于<前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告>的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、审议通过了《关于与关联方签订<股权转让协议的补充协议>暨关联交易的议案》
公司全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司与控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司于2020年12月30日签署了附生效条件的《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西延长石油兴化化工有限公司关于陕西延长石油兴化新能源有限公司之股权转让协议》（合同编号：JT3520GZH0017，以下简称“《股权转让协议》”），拟使用本次非公开发行股票
所募集资金和/或自有资金向控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司购买其所持有的陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权（以下简称“标的股权”）。由于北京天健兴业资产评估有限公司就标的股权出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1763号）已过有效期，本次以2021年8月31日为评估基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1863号）标的公司的评估值为787,860,319.51元，对应的标的股权评估价值为630,288,255.61元。公司以前述评估结果为参考依据，最终协商确定标的股权的转让价格为630,288,255.61元，并拟签署《股权转让协议的补充协议》。本交易构成关联交易。本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、罗开放先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
6、审议通过了《关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》公司拟使用非公开发行股票所募集资金和/或自有资金向收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权。
针对上述收购，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。
综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
以上6项议案均属于公司2021年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需再次提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2022年7月20日