股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号: 2022-030
陕西兴化化学股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
(一) 主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于2022年10月31日完成，该发行时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为90,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日总股本1,052,944,789股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；
6、假设本次预计发行数量不超过315,883,400股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
7、根据公司业已披露的2021年度《审计报告》（希会审字(2022)1690号），2021年归属于母公司股东的净利润为53,863.48万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为54,033.65万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照下降20%、持平、增长20%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
8、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的判断，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
(二) 对公司主要财务指标的影响
本次募集资金全部用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权、投资建设产业升级就地改造项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2022年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年 | 发行前（2022年度／2022年12月31日） | 发行后（2022年度／2022年12月31日） |
| 总股本（股） | 1,052,944,789.00 | 1,052,944,789.00 | 1,368,828,189.00 |
| 预计发行完成时间 | 2022年10月 | ||
| 情形1、假设2022年公司扣非后归属于母公司净利润较2021年下降20% | |||
| 扣非后归属于母公司净利润（元） | 540,336,485.12 | 432,269,188.10 | 432,269,188.10 |
| 扣非后基本每股收益（元／股） | 0.51 | 0.41 | 0.39 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.41 | 0.39 |
| 项目 | 2021年 | 发行前（2022年度／2022年12月31日） | 发行后（2022年度／2022年12月31日） |
| 情形2、假设2022年公司扣非后归属于母公司净利润较2021年持平 | |||
| 扣非后归属于母公司净利润（元） | 540,336,485.12 | 540,336,485.12 | 540,336,485.12 |
| 扣非后基本每股收益（元／股） | 0.51 | 0.51 | 0.49 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.49 |
| 情形3、假设2022年公司扣非后归属于母公司净利润较2021年增长20% | |||
| 扣非后归属于母公司净利润（元） | 540,336,485.12 | 648,403,782.14 | 648,403,782.14 |
| 扣非后基本每股收益（元／股） | 0.51 | 0.62 | 0.59 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.62 | 0.59 |
注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、 本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司资产、净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、 公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:
(一) 强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资
金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》在使用募集资金时，应严格按照该制度和公司资金管理制度的相关规定，履行计划编制及审批、申请使用及审批的程序，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
(二) 按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标“以乙醇业务为新的业绩增长点”为公司的发展战略之一。公司致力于以现有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和扩展，充分发挥兴化内部的资源配套优势，进一步完善和优化产业结构，在提高公司产业链完整性的同时继续挖掘下游深加工化工产品的潜在价值。按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，有利于实现公司的战略目标。本次募投项目涉及的合成气制乙醇技术，能够发挥公司现有甲醇、合成气等产能优势，在充分利用公司现有公用设施与人才储备的基础上，实现公司煤化工产业链向乙醇市场的延伸。公司将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，为公司增加新的业绩增长点，强化公司应对煤化工产品市场竞争的能力。
(三) 进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
(四) 在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定制定了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。
四、 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
(一) 公司董事、高级管理人员承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
(二) 控股股东承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2022年7月20日