证券代码：600008 证券简称：首创环保 公告编号：2022-042
北京首创生态环保集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：定州市自来水公司改制暨招标北部生态新城水厂合资主体项目（以下简称“本项目”）。
? 投资金额：项目总投资为人民币48,644万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。
? 相关风险提示：水费回收风险。
一、对外投资概述
北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年度第五次临时会议审议通过了《关于投资定州市自来水公司改制暨招标北部生态新城水厂合资主体项目的议案》。
公司与四川青石建设有限公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司组成联合体采用TOT（移交-运营-移交）和BOOT（建设-拥有-运营-移交）的模式进行运作，运营期间项目公司拥有存量资产特许经营权和新建项目设备设施所有权。项目建设内容为新建一座规模为5万吨/日（预计远期10万吨/日）的水厂及配套60.20公里的管网；新建公司办公楼(3,200㎡)；存量供水资产特许经营权转让（存量供水资产特许经营权所对应的资产范围：包括定州市自来水公司“定州市宏洋供水有限公司”原有的管道、设备等资产）和原有职工安置款。公司负责本项目投资、融资、运营、维护、移交等各项工作，四川青石建设有限公司负
责本项目的工程建设工作，中国市政工程华北设计研究总院有限公司负责本项目的设计工作。
项目总投资预计为48,644万元，最终以政府审计部门或政府聘请的第三方机构的决算审计值为准。公司拟与定州市建投控股集团有限公司成立定州市供水有限责任公司（暂定名，最终以工商注册登记为准），注册资本14,590万元，公司以货币方式出资9,629.40万元，持有定州市供水有限责任公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）66%股权。本次交易无需经过股东大会批准。对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
1. 定州市城市管理综合行政执法局
局长：孟超
注册地址：河北省定州市南城区建设街51号
定州市城市管理综合行政执法局与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2. 定州市建投控股集团有限公司
统一社会信用代码：91130682MA0A1UCE45
法定代表人：胡尽力
成立日期：2018年4月23日
注册资本：70,000万元
注册地址：定州市中兴东路（民政局东侧）
经营范围：对控股子公司进行管理；房地产开发与经营；建筑工程；城市基础设施建设、经营；进行土地一级开发、整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，定州市建投控股集团有限公司经审计合并财务报表资产总额218,718.33万元，归属于母公司所有者权益53,384.59万元，2021年度营业收入23,203.98万元，归属于母公司所有者的净利润-8,683.65万元。
定州市财政局持有定州市建投控股集团有限公司100%股权。
定州市建投控股集团有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
定州市建投控股集团有限公司资信良好、未在失信被执行人名单中。
三、投资标的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目采用TOT+BOOT模式,投资额预计为48,644万元。本项目特许经营期限为30年。其中BOOT部分建设期1年（自施工许可证取得之日起算），运营期29年；TOT部分自移交日起开始运营，并与BOOT部分同时结束运营期。
（二）项目公司基本情况
公司拟与定州市建投控股集团有限公司合资成立定州市供水有限责任公司（暂定名，最终以工商注册登记为准），注册资本：14,590万元。其中，公司以货币方式出资9,629.40万元，持有66%股权，定州市建投控股集团有限公司以货币方式出资4,960.60万元，持有34%的股权。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《定州市自来水公司改制暨招标北部生态新城水厂合资主体项目之特许经营协议》
甲方：定州市城市管理综合行政执法局
乙方：定州市供水有限责任公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）
协议主要内容如下：
1. 特许经营范围：定州市城区铁路以东区，朔黄铁路以北，京广高铁以西，唐河以南市区规划区内的取、供、售水。
2. 特许经营期：本项目特许经营期限为三十年。其中BOOT部分建设期一年（自施工许可证取得之日起算），运营期二十九年；TOT部分自移交日起开始运营，并与BOOT部分同时结束。
3. 项目投资额：总投资预计48,644万元，其中：存量供水资产特许经营权转让价款预计12,000万元，原有职工安置款最高限值为5,200万元；新建水厂及管网工程投资约28,000万元（近期5万吨/日，远期10万吨/日），新建公司办公楼3,444万元（新建项目含土地出让金，最终以经审计的竣工决算金额为准）。
4. 资金来源：注册资本 14,590万元（占比30%），银行融资34,054万元（占比70%）
5. 项目回报机制：使用者付费。
6. 人员安置：项目公司全部接收原定州市自来水公司在岗120人员，涉及接收员工的安置方案需经职代会审议程序，并在移交日前办理完毕。
7. 期末资产移交：乙方应在符合国资处置程序及相关规定的前提下将项目设施无偿移交给甲方或其指定机构。
8. 协议生效条件：双方签字盖章之日起生效。
（二）《水务有限责任公司合资经营协议》
甲方：定州市建投控股集团有限公司
乙方：北京首创生态环保集团股份有限公司
协议主要内容如下：
1. 注册资本：甲乙双方认缴的出资额应在公司取得营业执照后1个月内到位50%，其余出资额公司各股东根据项目建设进度及融资要求在2023年12月31日前根据项目建设进度由双方按持股比例分期缴足。
2. 董事会：董事会由五名董事组成，其中甲方委派一名董事；乙方委派肆名董事。第一任董事长由甲方委派的董事担任，后续董事长由股东会自乙方提名董事中选举产生。
3. 监事会：公司设监事三人，监事由甲、乙双方各推选一名，员工民主选举一名。
4. 管理机构：公司设总经理一名，副总经理三名。总经理由乙方推荐；副总经理由甲方推荐一名，乙方推荐二名，经总经理提名，董事会聘任。公司设财务总监一名，财务总监人选由公司提名。
5. 利润分配：根据股权比例进行利润分配。
6. 合资经营期限：至特许经营期结束。
7. 协议生效条件：双方签字盖章之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本项目是公司在保定及周边地区的第一个自来水销售业务公司，本项目实施成功将有利于扩大公司在河北属地市场影响力，实施本项目可将公司在保定地区
原趸售项目转为直接面向用户的供水项目，以使用者付费方式保证趸售项目的可持续性发展，实现以服务增加利润。公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。本次交易不形成对外担保及非经营性资金占用。
六、对外投资的风险分析
水费回收风险：因本项目需面向终端客户收水费，后续面临水费回收风险。解决方案：公司已在协议中明确约定使用者付费，通过提升服务水平，保障水费及时足额回收。
特此公告。
北京首创生态环保集团股份有限公司董事会
2022年7月19日