证券代码：600008 证券简称：首创环保 公告编号：2022-043
北京首创生态环保集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：河南省新乡市“四县一区”南水北调配套工程东线PPP项目（以下简称“本项目”）。
? 投资金额：项目总投资为人民币175,247万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。
? 相关风险提示：运维服务管理风险。
一、对外投资概述
北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年度第五次临时会议审议通过了《关于投资河南省新乡市“四县一区”南水北调配套工程东线PPP项目的议案》。
公司与中国南水北调集团水务投资有限公司（以下简称“南水北调集团水务公司”）、中国水利水电第十一工程局有限公司（以下简称“水电十一局公司”）组成联合体将以BOT（建设-运营-移交）及O&M（委托运营）两种模式实施本项目，本项目建设内容包括铺设供水管道总长97公里，年输水总量8,040万吨。南水北调集团水务公司牵头负责项目公司组建、工程建设管理、运营维护管理及投融资等工作，水电十一局公司负责工程总承包建设及管理工作，公司负责运营维护服务等相关工作。本项目总投资预计为175,247万元，最终以政府审计部门或政府聘请的第三方机构的决算审计金额为准。
公司拟与南水北调集团水务公司、水电十一局公司合资成立SPV公司，SPV公司注册资本35,246.51万元，公司以货币方式出资1,762.3255万元，持有SPV公司5%股权。公司拟成立新乡首创水务运营公司（暂定名，最终以工商注册登记为准），由SPV公司与其签署《管道输水服务合同》，由新乡首创水务运营公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）在项目运营期内运营项目。本次交易无需经过股东大会批准。对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
1. 中国南水北调集团水务投资有限公司
统一社会信用代码：91110106MA04D94NXL
法定代表人：樊新中
成立日期：2021年7月26日
注册资本：250,000万元人民币
注册地址：北京市丰台区东管头1号院1号楼1-226室
经营范围：投资管理；资产管理；水污染治理；调水工程开发建设与运营；水的生产和供应；污水处理及再生利用；水源及供水设施工程建筑；环境保护监测；水污染监测服务；内陆水系污染监测服务；海水污染监测服务；地下水污染治理服务；环境与生态监测检测服务；水资源保护服务；生态保护；自然生态系统保护管理；海洋环境保护服务；生态资源监测；土壤质量监测服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广服务；工程总承包；专业承包；检测服务；测试评估服务；城市排水设施管理服务；城市排水设施管理服务；土壤污染治理与修复服务；再生资源回收；土地监测活动；水资源管理；水资源保护服务；海水淡化处理；固体废物治理；固体污染物监测服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；环保工程施工；生态保护工程施工；沿线土地综合开发；工程勘察；工程设计；自来水生产与供应；饮用水供水服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计；自来水生产与
供应；饮用水供水服务以及依法必须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）截至2021年12月31日，南水北调集团水务公司经审计资产总额1.51亿元，归属于母公司所有者权益1.5亿元，2021年年度营业收入97万元，归属于母公司所有者的净利润17万元。
中国南水北调集团有限公司持有中国南水北调集团水务投资有限公司100%股权。
南水北调集团水务公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
南水北调集团水务公司资信良好、未在失信被执行人名单中。
2. 中国水利水电第十一工程局有限公司
统一社会信用代码：9141120017474494XT
法定代表人：张玉峰
成立日期：1985年11月26日
注册资本：260,000万元人民币
注册地址：三门峡市黄河路中段 147 号；三门峡产业集聚区园通路1号创业中心409室（经营场所）
经营范围：水利水电工程施工总承包特级；建筑工程施工总承包特级；公路工程施工总承包贰级；公路路基工程专业承包壹级；地基基础工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包壹级；爆破作业壹级；隧道工程专业承包壹级；水利行业甲级；建筑行业甲级；港口 与航道总包贰级；冶金总包贰级；石油化工总包贰级；建筑机电安装专 业承包壹级；机电工程总包贰级；桥梁工程专业总承包叁级；输变电工程专业承包叁级；环保工程专业承包叁级；矿山工程施工总承包贰级； 电力工程施工总承包贰级；工程建筑材料和预应力混凝土公路桥简支梁 预制的研发、生产及销售；房屋开发；房屋租赁、场地租赁；实验室检测服务；工程设计业务；工程检测业务；建筑工程专业技术服务；工程测量服务；工程监理；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外进出口贸易，机电产品销售；物资仓储、设备租赁、安装；园林绿化；分公司经营范围内的相关业务限分公司经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，水电十一局公司经审计资产总额296.49亿元，归属于母公司所有者权益72.80亿元，2021年度营业收入229.80亿元，归属于母公司所有者的净利润7.93亿元。
中国电力建设股份有限公司持有水电十一局公司83.46%股权，交银金融资产投资有限公司持有水电十一局公司16.54%股权。
水电十一局公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
水电十一局公司资信良好、未在失信被执行人名单中。
三、投资标的基本情况
（一）SPV公司的基本情况
公司拟与南水北调集团水务公司、水电十一局公司合资成立SPV公司。SPV公司注册资本：35,246.51万元。其中，公司以货币方式出资1,762.3255万元，持有SPV公司5%股权，南水北调集团水务公司以货币方式出资24,672.557万元，持有SPV公司70%的股权；水电十一局公司以货币方式出资8,811.6275万元，持有SPV公司25%的股权。
SPV公司经营范围为：原水供应、饮用水的开发与销售；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；管道运输（不含易燃易爆及危险化学品）；计量服务；水资源行业的经营、技术咨询、技术服务；自来水生产的原水加压输送；非饮用水的开发与销售；园林绿化工程施工；生态恢复及生态保护服务；供应用仪器仪表销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；智慧水务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。具体经营范围以市场监督管理机关核定的范围为准，根据实际需要，经审批可依法变更。
（二）项目的基本情况
本项目采用BOT（建设-运营-移交）及O&M（委托运营）两种模式实施，主要建设内容铺设供水管道总长97公里，为新乡市经开区、延津县、封丘县、长垣市输送南水北调水源，年输水总量8,040万吨。投资额预计为175,247万元。由新乡市政府授予SPV公司特许经营权，SPV公司负责项目投资、建设、运营。
本项目合作期为30年，含建设期2年。本项目为财政部PPP项目管理库项目，其项目可行性研究报告已经政府批复，已获得“两评一案”及相关政府批复等文件。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《新乡市“四县一区”南水北调配套工程东线项目PPP项目合同》甲方：新乡市南水北调工程运行保障中心乙方：公司、南水北调集团水务公司、水电十一局公司丙方：新乡经济技术开发区住房和城市建设局、延津县水利局、封丘县住建局、长垣市住建局
协议主要内容如下：
1. 合作内容：新乡市及各区县政府授予SPV项目公司特许经营权。
2. 合作范围：新乡市“四县一区”南水北调配套工程东线项目的建设、运营、移交。
3. 合作期限：30年，建设期2年。
4. 项目投资额及投资认定方式：175,247万元，项目总投资以政府审计部门或政府聘请的第三方机构的决算审计值为准。
5. 支付方式：管道输水服务费每季度支付一次，使用者付费按月支付，可行性缺口补助按年度支付。
6. 调价机制：管道引水单价每三年调整一次，每次调价幅度最高不超过10%。调价因素包括人工成本、维修维护费用、居民消费价格指数三项因素。
7. 绩效考核：考核分为建设期考核、运营期考核、移交考核。建设期考核：
每半年进行一次；运营期考核：每半年进行一次。
8. 期满移交：在移交日，SPV公司应向接收人无偿、完整地移交项目资产和相关权益。
9. 协议生效：本合同自各方法定代表人或各自正式授权的代表签字并加盖公章并满足合同生效前提条件之日起生效。
（二）《新乡市“四县一区”南水北调配套工程东线PPP项目股东协议》
甲方：南水北调集团水务公司
乙方：公司
丙方：水电十一局公司协议主要内容如下：
1. 注册资本：35,246.51万元。
2. 南水北调集团水务公司以货币方式出资24,672.557万元，持有SPV公司70%的股权；水电十一局公司以货币方式出资8,811.6275万元，持有SPV公司25%的股权；公司以货币方式出资1,762.3255万元，持有SPV公司5%的股权。
3. 董事会：由5名董事组成，其中南水北调集团水务公司推荐4名，水电十一局公司推荐1名。
4. 监事会：由3名监事组成，其中公司推荐1名，水电十一局公司推荐1名，职工代表监事1名。
5. 管理机构：由高级管理人员组成，包括总经理1名，由南水北调集团水务公司推荐；财务负责人1名，由南水北调集团水务公司推荐。
6. 利润分配：股东会、董事会应当将利润分配事项纳入年度审议事项，经审议符合利润分配条件的，股东根据审议结果按照实缴的出资比例分配利润。
7. 协议生效：本协议在甲乙丙三方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章之日起生效。
（三）《新乡市“四县一区”南水北调配套工程东线PPP项目之管道输水服务合同》
甲方：SPV公司
乙方：新乡首创水务运营公司
协议主要内容如下：
1. 输水服务内容：进水池、管理设施等管理运营；输水管道的维修养护管理；服务期内项目范围内设施设备的维修、重置等；为经开区、延津县、封丘县、长垣市受水水厂提供原水服务；项目保护范围：位于城镇区的输水管道，保护范围为管道边线外延伸至 15m；位于非城镇区输水管道，保护范围为管道边线外延伸至30m。阀井管理范围为阀井结构轮廓线以外2m。
2. 运营期限：本项目服务期限为自交接日起至《PPP项目合同》约定的合作期限止。
3. 服务费支付：服务期内，甲方应每季度向乙方支付人民币161万元（含税），包含燃料动力费、人工成本等成本。发生的管道、设备及设施重置费用采
用实报实销方式，由乙方申报，甲方审批，拨付资金后实施。
4. 协议生效：本合同自双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起成立生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资符合公司的战略发展，是公司与南水北调集团水务公司的首次合作项目。投资本项目有利于提升公司在河南区域水务市场的影响力和市场占有率，有利于公司在河南地区及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。
本项目虽为公司参股项目，但后续可带来建设收入和稳定的运营收益，公司可利用已有运营管理经验，在未来不断提升该项目运营水平，降低成本，提高项目收益。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
本次交易不形成对外担保及非经营性资金占用。
六、对外投资的风险分析
风险：公司在本项目中承担管网运维服务，项目管网破损后维护较为复杂，维护工作量较大，运营期对管网运维服务进行考核和绩效评价，维护不到位需承担相应的责任。
措施：公司具有相应管网运维经验和维修维护能力，在运营服务中可以合理控制，并在后续运维费用中已考虑该部分费用支出。
特此公告。
北京首创生态环保集团股份有限公司董事会
2022年7月19日