证券代码：836260 证券简称：中寰股份 公告编号：2022-092
成都中寰流体控制设备股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
基于公司经营发展、拓展业务等需要的考虑，公司拟以人民币428.4万元的价格收购成都欧浦特控制阀门有限公司（以下简称“欧浦特”或“标的公司”）100%股权。欧浦特目前共有2名自然人股东，为自然人师洪亮、曾军立；其中，师洪亮持股36%、曾军立持股64%。
欧浦特成立于2008年9月26日，注册资本人民币1,000万元，统一社会信用代码91510100679672574W，法定代表人为师洪亮，注册地址为成都高新区科园南一路7号1楼。欧浦特主要业务为设计、生产和销售石油、化工、天然气、冶金上面的流体控制产品，以自控阀门为主，包含气动直通控制阀、气动蝶阀、气动V型球阀等。
本次股权转让完成后，公司持有欧浦特100%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
相关标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司已于2022年7月18日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购成都欧浦特控制阀门有限公司100%股权的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。根据公司章程的规定，本次购买资产事项无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：师洪亮
住所：四川省成都市
目前的职业和职务：欧浦特法定代表人、执行董事、总经理信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：曾军立
住所：四川省成都市
目前的职业和职务：欧浦特部门经理信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：成都欧浦特控制阀门有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：成都市
交易标的为股权类资产的披露
| 优先受让权股东：不存在优先受让权股东 经营范围：阀门、仪器仪表的研发、设计、制造、销售；研发、销售机械设备；工业自动控制系统设备的设计、安装；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。 主营业务：设计、生产和销售石油、化工、天然气、冶金上面的流体控制产品，以自控阀门为主，包含气动直通控制阀、气动蝶阀、气动V型球阀等。 （2）财务状况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2022年4月30日、2021年12月31日的资产负债表，2022年1-4月、2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2022]第8-00060号审计报告。 单位：万元 | |||||
| 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 资产总额 | 485.18 | 503.51 |
| 负债总额 | 101.04 | 89.84 |
| 应收账款总额 | 6.24 | 8.51 |
| 净资产 | 384.14 | 413.67 |
| 2021年12月20日，师洪亮、凤和科技、八叶科技做出《成都欧浦特控制阀门有限公司股东会决议》： 同意凤和科技将所持有的公司40万元股权（占注册资本4%）转让给曾军立；同意八叶科技将所持有600万元股权（占注册资本60%）转让给曾军立； 公司不再设董事会，只设执行董事一名，同意黄健、范春艳、陶玲莉、刘玉东、师洪亮辞去公司董事并免去其职务，选举师洪亮为公司执行董事（即法定代表人），任期三年，聘任师洪亮为公司经理，任期三年；同意杜晓科辞去公司监事并免去其职务； 同意公司类型变更为：有限责任公司（自然人投资或控股）； 同意通过公司新章程。 2021年12月20日，凤和科技与曾军立签订《股权转让协议》，凤和科技将欧浦特40万元股权（占注册资本4%）全部转让给曾军立。 | |||||
2021年12月20日，八叶科技与曾军立签订《股权转让协议》，八叶科技将欧浦特600万元股权（占注册资本60%）全部转让给曾军立。股权转让后，师洪亮、曾军立夫妻持有欧浦特全部股权，其中师洪亮持股36%、曾军立持股64%。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、交易标的的审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2022年4月30日、2021年12月31日的资产负债表，2022年1-4月、2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2022]第8-00060号审计报告。
2、交易标的的评估情况
深圳中洲资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日，出具了深中洲评字（2022）第2-048号资产评估报告，具体情况如下：
（1）评估方法：资产基础法；
（2）评估假设：交易假设、公开市场假设、持续使用假设、企业持续经营假设；
（3）评估过程：明确资产评估业务基本事项、订立资产评估委托合同、编制资产评估计划、现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成评估结论、编制初步评估报告、内部审核形成评估结论、提交正式资产评估报告；
（4）评估结果：标的公司于评估基准日2022 年4月 30 日的所有者权益账面值384.14万元，评估值428.4万元。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次收购完成后，欧浦特将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。整体收购不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。
四、定价情况
本次交易的定价依据为评估价值。
1、根据由深圳中洲资产评估有限公司就标的公司出具的资产评估报告，标的公司于评估基准日2022 年4月 30 日的所有者权益账面值384.14万元，评估值428.4万元。
2、以上述评估值为基础，经公司与师洪亮、曾军立友好协商，确定本次购买资产的成交价格为人民币428.4万元。成交价格与评估价值不存在差异。
3、本次交易不构成关联交易，定价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1、公司通过现金方式，收购师洪亮、曾军立夫妻所持欧浦特股权，交易总价为428.4万元。
2、股权转让协议签订之日起2个工作日内，公司支付328.4万元，双方启动欧浦特的股权变更手续，股权转让工商变更登记完毕后3个工作日内，公司再支付100万元。
3、本次股权转让完成后，公司持有欧浦特100%股权。
4、本协议签订后，师洪亮在欧浦特或者公司就职，并履行竞业限制义务。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
欧浦特主要业务为设计、生产和销售石油、化工、天然气、冶金上面的流体控制产品，以自控阀门为主，包含气动直通控制阀、气动蝶阀、气动V型球阀等。通过本次收购，公司可以丰富产品类型、拓展市场份额、进一步提升综合竞争力，符合公司整体发展战略规划。
本次交易，有利于公司业务的未来发展，将对公司后续业务拓展产生积极影响。
七、风险提示
本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次交易的安全和收益最大化。
八、备查文件目录
（一）《成都中寰流体控制设备股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
（二）《成都欧浦特控制阀门有限公司审计报告》；
（三）《成都中寰流体控制设备股份有限公司拟进行股权收购所涉及成都欧浦特控制阀门有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
成都中寰流体控制设备股份有限公司
董事会2022年7月19日