证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2022-035
上海国际港务（集团）股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划预留授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留A股限制性股票授予登记日：2022年7月18日
? 预留A股限制性股票授予登记数量：546.5万股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）已于2022年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上港集团A股限制性股票激励计划（以下简称：“本次激励计划”）的预留授予登记工作，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票预留授予情况
2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》，董事会同意以2022年6月8日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予546.5万股限制性股票，授予价格为3.10元/股，监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了确认的意见，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。根据《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年年度股东大会授权，公司董事会已完成上港集团A股限制性股票的预留授予登记工作。
公司本次激励计划预留授予登记情况如下：
（一）预留限制性股票的授予情况：
1、预留授予日：2022年6月8日。
2、预留授予价格：3.10元/股。
3、预留授予对象：在公司（及上港集团的分公司、控股子公司）任职的核心骨干人员。
4、预留授予人数：28人。
5、预留授予数量：546.5万股。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
7、实际授予数量与拟授予数量差异说明：本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司公布的《上港集团关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的公告》和《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》一致，未有其他调整。
（二）预留授予限制性股票的具体分配情况
| 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 核心骨干人员（共28人） | 546.5 | 4.53 | 0.023 |
| 预留授予合计 | 546.5 | 4.53 | 0.023 |
二、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过7年。
（2）本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期
解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
（4）限制性股票的解除限售条件
A.公司层面解除限售的业绩条件公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均净资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科技创新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，母港集装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。公司层面各考核指标目标如下：
| 业绩指标注1 | 解除限售条件 | ||
| 第一批 | 第二批 | 第三批 | |
| 2021 | 2022 | 2023 | |
| 扣非加权平均净资产收益率注2 | 不低于8.55%，且不低于同行业平均业绩水平 | 不低于8.60%，且不低于同行业平均业绩水平 | 不低于8.65%，且不低于同行业平均业绩水平 |
| 扣非归母净利润增长率注3 | 相较2020年，复合增长率不低于4.00% | 相较2020年，复合增长率不低于4.10% | 相较2020年，复合增长率不低于4.20% |
| 港口科技创新投入占比注4 | 不低于0.75% | 不低于0.80% | 不低于0.80% |
| 母港集装箱 吞吐量(TEU)注5 | 不低于4,500万TEU，且全球排名第一 | 不低于4,600万TEU，且全球排名第一 | 不低于4,650万TEU，且全球排名第一 |
注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。若本计划有效期内，由于国家航运或港口政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。注2：扣非加权平均净资产收益率=扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益×100%。
注3：扣非归母净利润为上市公司财务报告中披露的扣除非经常损益后的净利润，不包含少数股东损益。扣非归母净利润增长率=[（考核年度扣非归母净利润/2020年扣非归母净利润）^(1/年数)-1]×100%
注4：港口科技创新投入占比=公司年报披露的研发投入合计/合并利润表口径净利润。
注5：公司母港集装箱吞吐量(TEU)以公司年报披露的数据为准，国内其他港口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
B.激励对象个人层面解除限售的业绩条件
根据《股权激励考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
| 个人绩效评价得分(S) | 个人绩效系数 |
| S≥95 | 100% |
| 90≤S<95 | 95% |
| 80≤S<90 | 90% |
| 60≤S<80 | 75% |
| S<60 | 0% |
三、限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙人）于2022年6月20日出具了《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15211号），审验了公司截至2022年6月15日止的上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象的出资情况。截至2022年6月15日止，公司已收到28名激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币16,941,500.00元，其中新增注册资本（股本）人民币5,465,000.00元，资本公积（股本溢价）11,476,500.00元，所有激励对象均以货币出资。
公司本次增资前的注册资本为人民币23,278,679,750.00元，股本人民币23,278,679,750.00元。截至2022年6月15日止，变更后的累计注册资本为人民币23,284,144,750.00元，股本为人民币23,284,144,750.00元。
四、限制性股票的登记情况
公司本次激励计划预留授予登记的限制性股票共计546.5万股。2022年7月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2022年7月18日。
五、授予前后对公司实际控制人的影响
公司本次A股限制性股票激励计划所涉股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。本次激励计划限制性股票预留授予完成后，公司股本增加，会导致公司实际控制人持股比例减少。本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司实际控制人发生变化。
六、股权结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 105,005,100 | +5,465,000 | 110,470,100 |
| 无限售条件股份 | 23,173,674,650 | 0 | 23,173,674,650 |
| 总计 | 23,278,679,750 | +5,465,000 | 23,284,144,750 |
七、本次募集资金使用计划
公司本次向激励对象定向发行公司A股普通股所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以预留授予日（2022年6月8日）A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。
经测算，预留授予的A股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 摊销金额（万元） | 230 | 460 | 460 | 346 | 167 | 51 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15211号）。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2022年7月20日