东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股上市流通的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定，东兴证券对于中源协和本次限售股上市流通事项进行了核查，并发表如下意见：
一、非公开发行股份募集配套资金的基本情况
2018年7月26日，中国证监会下发《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号），核准公司向王晓鸽、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）发行56,179,775股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过50,000万元。
2019年7月25日，本次非公开发行募集配套资金新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2019年7月25日，公司向建信（北京）投资基金管理有限责任公司、杨智峰等10位投资者合计非公开发行27,815,801股募集配套资金并办理完成新增股份登记，公司总股本由440,161,089股变更为467,976,890股。
2、公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<回购股份方案>的议案》，公司对未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销，其中7,000股于2019年11月7日完成注销，21,000股于2020年12月17日完成注销。上述回购注销完成后，公司总股本由467,976,890股变更为467,948,890股。
除上述股份回购注销事项外，限售股发行后至本核查意见出具日，公司未发生因送红股、转增股本等原因导致股本数量变化的情况，本次上市流通的限售股不存在同比例变化的情况。
三、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况
（一）股份锁定承诺
本次解除限售的股东天津德源健康管理有限公司（原名：天津开发区德源投资发展有限公司）承诺：自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在尚未履行完毕的承诺事项。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为622,277股，上市流通时间为2022年7月25日，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例股 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 天津德源健康管理有限公司（原名：天津开发区德源投资发展有限公司） | 622,277 | 0.13% | 622,277 | 0 |
| 合计 | 622,277 | 0.13% | 622,277 | 0 | |
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 801,002 | -622,277 | 178,725 |
| 无限售条件的流通股份 | 467,147,888 | 622,277 | 467,770,165 |
| 股份合计 | 467,948,890 | 0 | 467,948,890 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次解除限售股份的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规的规定；本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份锁定承诺，不存在尚未履行完毕的承诺事项；上市公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对于中源协和本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
黄艳 陈澎
东兴证券股份有限公司
年 月 日