证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2022-043
青岛百洋医药股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2022年7月19日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2022年7月14日以邮件形式送达全体董事。本次会议由公司董事长付钢先生召集并主持，应出席董事10人，实际出席董事10人，公司总经理、董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商变更登记的议案》；
根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及部分管理制度进行修订。
出席会议的董事对下述议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
2、对《股东大会议事规则》进行修订
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
3、对《独立董事工作制度》进行修订
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
4、对《关联交易决策制度》进行修订
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
5、对《对外担保制度》进行修订
6、对《投资者关系工作管理制度》进行修订
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
7、对《信息披露事务管理制度》进行修订
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
8、对《董事会专门委员会工作细则》进行修订
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
9、对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。10、对《董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》进行修订表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商变更登记的公告》《公司章程》及修订后的各管理制度。其中对《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保制度》进行修订尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；经公司第二届董事会提名委员会审查，第二届董事会提名付钢先生、陈海深先生、宋青女士、朱晓卫先生、王国强先生、张圆女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。第三届董事会非独立董事候选人的简历等具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名付钢先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
2、提名陈海深先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
3、提名宋青女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
4、提名朱晓卫先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
5、提名王国强先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
6、提名张圆女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
目前公司董事会席位为11名，若提交2022年第三次临时股东大会审议的《公司章程》第一百零六条：“董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人。”未获得审议通过，公司将尽快补选董事会换届候选人人选。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制投票表决。
（三）逐项审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
经第二届董事会提名委员会审查，第二届董事会提名郝先经先生、陆银娣女士、付明仲女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人均已取得上市公司独立董事资格证书。第三届董事会独立董事候选人的简历等具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名郝先经先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
2、提名陆银娣女士为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
3、提名付明仲女士为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
目前公司董事会席位为11名，包括 4 名独立董事。若提交2022年第三次临时股东大会审议的《公司章程》第一百零六条：“董事会由9名董事组成，包
括3名独立董事，设董事长1人。”未获得审议通过，公司将尽快补选董事会换届候选人人选。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议，并采取累积投票制投票表决。
（四）审议通过了《关于第三届董事会非独立董事薪酬的议案》；在公司担任实际工作职务的非独立董事，根据其在公司担任的实际岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事薪酬。未在公司担任实际工作职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。鉴于本议案涉及非独立董事薪酬，非独立董事付钢、陈海深、朱晓卫、宋青、王国强、王旸回避表决。
表决结果：赞成4票，回避6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度审计机构，年报审计费用拟定为160万元（含税）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见》和《青岛百洋医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》；
同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对首次公开发行股票募投项目电子商务运营中心建设项目预计达到可使用状态的日期进行延期。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（七）审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会同意公司于2022年8月4日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。
特此公告。
青岛百洋医药股份有限公司
董事会2022年7月19日