广汇物流2022年第二次临时股东大会会议文件
广汇物流股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议文件
600603.SH
新疆?乌鲁木齐
2022年7月
广汇物流2022年第二次临时股东大会会议文件
目 录
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 7
议案一：关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案 ...... 9
议案二：关于公司重大资产购买方案（调整后）的议案 ...... 10议案三：关于《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 ...... 17
议案四：关于本次交易构成关联交易的议案 ...... 18
议案五：关于本次交易构成重大资产重组的议案 ...... 19
议案六：关于本次交易不构成重组上市的议案 ...... 20议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 21议案八：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ...... 31
议案九：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案 ...... 33
议案十：关于本次交易中相关主体不存在《上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案 ...... 34
议案十一：关于公司与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案 ...... 35
议案十二：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ...... 71
议案十三：关于本次交易相关审计报告、评估报告及审阅报告的议案 ...... 75议案十四：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 ...... 76
议案十五：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ...... 80议案十六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ........ 81议案十七：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 82
广汇物流股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程会议召集人：
公司董事会。主持人：
杨铁军董事长。会议召开时间：
现场会议时间：2022年7月26日16点00分。
网络投票时间：2022年7月26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼3号会议室。会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
三、推举会议计票员和监票员；
四、审议议题：
1、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、《关于公司重大资产购买方案（调整后）的议案》
2.01《整体方案》
2.02《交易对方》
2.03《标的资产》
2.04《审计、评估基准日》
2.05《标的资产定价方式及交易价格》
2.06《交易对价及其支付方式》
2.07《标的资产交割义务及违约责任》
2.08《标的公司过渡期间损益的安排》
2.09《标的公司滚存未分配利润安排》
2.10《业绩承诺及补偿、减值测试及补偿》
2.11《超额业绩奖励》
2.12《债权债务处理及关联担保》
2.13《人员安置》
2.14《决议有效期》
3、《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》
5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
6、《关于本次交易不构成重组上市的议案》
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》
10、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》
11、《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》
12、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
13、《关于本次交易相关审计报告、评估报告及审阅报告的议案》
14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
15、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
17、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
七、股东发言及现场提问；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读2022年第二次临时股东大会决议；
十、现场与会董事在会议决议上签字；
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十二、现场与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字；
十三、主持人宣布会议结束。
广汇物流股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2022年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
0991-6602888。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年7月26日
议案一：关于本次交易符合上市公司重大资产重组条
件的议案各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司持有的新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年7月26日
议案二：关于公司重大资产购买方案（调整后）的议
案各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司（以下称“广汇能源”）持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下称“标的公司”或“铁路公司”）92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。（以下称“本次交易”或“本次重大资产购买”），本次重大资产购买方案如下：
1.整体方案
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源持有的铁路公司
92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。
自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。
2.交易对方
本次交易的交易对方为铁路公司股东广汇能源。
3.标的资产
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。
4.审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2021年12月31日。
5. 标的资产定价方式及交易价格
根据中盛华资产评估有限公司出具的“中盛华评报字（2022）第1166号”《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司100%股权的评估结论为：
铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450,171.00万元。
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。
6.交易对价及其支付方式
本次交易对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%；
（2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的20%；
（3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价10%；
（4）自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的30%；
（5）自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价35%。
7.标的资产交割义务及违约责任
自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。
8.标的公司过渡期间损益的安排
自评估基准日2021年12月31日起至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以现金方式补偿，补偿金额按收购资产的比例计算。
9.标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
10.业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
广汇能源作为业绩承诺方，对铁路公司2022年度、2023年度及2024年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。广汇物流将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具
专项审核报告，根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施A、业绩补偿触发条款在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。B、业绩金额计算及补偿方式业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时，按0取值，即广汇能源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。2）资产减值测试在业绩承诺期限届满时，广汇物流将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向广汇物流以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。
“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受
赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向广汇物流补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。
11.超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励安排。
12.债权债务处理及关联担保
（1）标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函，除交易对方广汇能源外，标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
广汇物流已出具承诺，标的公司对广汇能源的 192,197.12 万元其他应付款将由广汇物流提供资金支持，在标的资产交割前全部偿还，以保障标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。
（2）《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》，本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后，将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务，包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务。同时，标的公司已取
得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》，其同意本次交易。（国开发展基金有限公司全权委托国家开发银行新疆维吾尔自治区分行办理上述事项）
（3）关联担保
1）除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外，业绩承诺期内，由广汇能源为上述协议的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。
2）截至2021年12月31日，广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 银团贷款 | 中国进出口银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 80,000.00 | 2015.11.17 | 2027.09.24 | 否 |
| 中国银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 75,390.44 | 2014.12.12 | 2027.09.24 | 否 | |
| 中国银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 37,747.75 | 2016.03.30 | 2027.09.24 | 否 | |
| 中国进出口银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 21,434.23 | 2016.05.30 | 2027.09.24 | 否 | |
| 新疆天山农村商业银行 | 广汇能源、广汇集团 | 1,950.66 | 2015.09.14 | 2027.09.24 | 否 | |
| 国家开发银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 7,700.00 | 2016.02.24 | 2026.02.23 | 否 | |
| 合计 | 224,223.08 | - | - | - | ||
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于
提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。
13.人员安置
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，因此不涉及人员安置的问题。
14.决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年7月26日
议案三：关于《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议
案
各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司持有的新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。（以下称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定及和证券交易所审核意见函的回复意见，结合本次重大资产购买的有关情况，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新。具体内容详见公司于2022年6月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com)披露的《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年7月26日
议案四：关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司持有的新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。（以下称“本次交易”）。本次交易的交易对方广汇能源股份有限公司系公司控股股东、实际控制人控制的企业，系本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年7月26日
议案五：关于本次交易构成重大资产重组的议案各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司持有的新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。（以下称“本次交易”）。本次交易的交易对价为417,627.15万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额537,159.36万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年7月26日
议案六：关于本次交易不构成重组上市的议案各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司持有的新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。（以下称“本次交易”）。公司拟以现金方式支付本次交易的对价，不涉及上市公司发行股份，不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司控制权亦未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年7月26日
议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司（以下称“广汇能源”）持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下称“标的公司”或“铁路公司”）92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。（以下称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次重组符合国家产业政策
标的公司主要从事铁路货物运输业务。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，标的公司所处行业为“G交通运输、仓储和邮政业”中的“53铁路运输业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处的行业为“53铁路运输业”中的“5320铁路货物运输”。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业。2016年7月，发展改革委印发《中长期铁路网规划》，明确提出到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显
著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业，公司和标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。本次交易不涉及立项、规划、建设有关的报批事项，未违反相关土地管理的法律和行政法规。本次交易中，标的公司在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定。
3、本次重组符合反垄断的规定
《中华人民共和国反垄断法》第二十条经营者集中是指下列情形：
“（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
截至本议案审议之日，控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）通过广汇能源间接持有铁路公司
92.7708%的股份。广汇物流和铁路公司均受广汇集团控制，本次交易不会导致铁路公司控制权的变化，故本次交易不涉及经营者集中申报审查。基于谨慎性原则，公司已向国家市场监督管理总局反垄断局报送《关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》，国家市场监督管理总局反垄断局回复本次交易不属于经营者集中申报审查范围。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次收购为现金购买资产，不涉及股票发行，上市公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，公司董事会依法提出交易方案，并聘请符合《证券法》相关规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，并最终需经股东大会审议通过。
标的资产的最终交易价格以公司聘请的符合《证券法》相关规定的评估机构中盛华资产评估有限公司出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五章交易标的评估与定价”。相关评估机构及其经办
评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易方案已经过公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次拟购买资产为标的公司92.7708%的股权。交易对方所认缴的标的公司的注册资本在基准日2021年12月31日已全部缴足，申报前不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况；交易对方合法拥有标的公司相应比例股权完整的所有权。交易对方承诺，其所持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
2、本次交易所涉及的相关债权债务处理合法
（1）标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函，除交易
对方广汇能源外，标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权，本次交易已经取得了其债权银行的同意。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
广汇物流已出具承诺，标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将由广汇物流提供资金支持，在标的资产交割前全部偿还，以保障标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。
（2）《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》，本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后，将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务，包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务。同时，标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》，其同意本次交易。（国开发展基金有限公司全权委托国家开发银行新疆维吾尔自治区分行办理上述事项）
（3）关联担保
1）除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外，业绩承诺期内，由广汇能源为上述协议的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。
2）截至2021年12月31日，广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 银团贷款 | 中国进出口银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 80,000.00 | 2015.11.17 | 2027.09.24 | 否 |
| 中国银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 75,390.44 | 2014.12.12 | 2027.09.24 | 否 | |
| 中国银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 37,747.75 | 2016.03.30 | 2027.09.24 | 否 | |
| 中国进出口银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 21,434.23 | 2016.05.30 | 2027.09.24 | 否 | |
| 新疆天山农村商业银行 | 广汇能源、广汇集团 | 1,950.66 | 2015.09.14 | 2027.09.24 | 否 | |
| 国家开发银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 7,700.00 | 2016.02.24 | 2026.02.23 | 否 | |
| 合计 | 224,223.08 | - | - | - | ||
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，通过购买标的公司92.7708%股权，标的公司成为公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，公司夯实了物流主业，拓展了新的业务增长点，有利于提高上市公司综合竞争实
力及提升资产质量、增强上市公司持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
1、标的公司独立性分析
（1）业务独立
标的公司已具有独立、完整的业务运作体系和面向市场自主经营的能力，标的公司的业务独立于其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业。标的公司报告期内与其控股股东广汇能源控制的企业之间的关联交易占比较高，但鉴于：①该等关联交易的发生具有商业合理性；②相关关联交易的定价公允；③标的公司与广汇能源及其控制的企业相互依存，并非标的公司单方面依赖于广汇能源。故该事项不影响标的公司的业务独立性。标的公司采用委托运输管理模式，委托乌铁局全资子公司新疆铁道对红淖铁路进行运输管理。根据《铁路运输企业准入许可办法（2017）》第四条规定，“拥有铁路基础设施所有权的企业，有权自主决定铁路运输经营方式，包括独立、合作、委托以及其他合法经营方式。”根据标的公司出具的书面说明，采用上述管理模式的原因主要系考虑到铁路行业具有线路联网、设备联动、作业联劳的特点，委托管理有利于更好地发挥铁路局运输资源配置优势，合理组织运输生产、提高运输效率效益、确保运输安全有序；此外，委托运输管理模式是我国铁路运输专线运营的特点，符合行业惯例
（如京沪高铁亦采用委托运输管理模式）；最后，委托运输管理模式仅将运输组织管理、运输设施管理、运输安全管理、运输数据统计等铁路运输相关的专业服务委托给乌铁局全资子公司新疆铁道，标的公司仍拥有生产经营活动的自主决策权，故该事项不影响标的公司的业务独立性。
（2）资产独立完整
标的公司已具备与经营相关的采购、销售系统及配套设施，除部分无产权证书在办理过程之中外，标的公司合法拥有与经营管理有关的土地使用权、房屋所有权、主要生产经营设备等的所有权，具有独立的采购和产品销售系统，不存在标的公司资产被控股股东、实际控制人侵占的情形，故标的公司的资产独立完整。
（3）财务独立
标的公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；标的公司独立设立银行账户，不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，标的公司独立进行纳税申报并缴纳税款，为独立纳税的合法主体，标的公司的财务人员也未在其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪，标的公司的财务独立。
（4）人员独立
标的公司的高级管理人员均未在其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业领薪；标的公司的财务人员也未在其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪，标的公司的人员独立。
（5）机构独立
标的公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形，标的公司的机构独立。
2、本次交易有利于广汇物流在业务、资产、财务等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合重组办法相关规定
本次交易完成后，在业务方面，公司短期内关联交易占比将大幅提升，但从长期看关联交易占比为下降趋势，且新增关联交易系地区产业结构、地理位置及各方商业考量等多重因素综合影响所致，标的公司与交易对方之间存在相互依存的关系，而非标的公司单方面对交易对方存在重大依赖；此外，根据公司及其控股股东、实际控制人出具的说明及承诺，公司已经对退出阶段性房地产开发和销售业务事宜作出安排，承诺除与物流和商业服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。本次交易完成后，公司主营业务将新增铁路运输业务，主营业务进一步清晰，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争且将继续在资产、财务、人员及机构上保持与控股股东、实际控制人及其控制的企业的独立性，因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，公司仍将保持其健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年7月26日
议案八：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“标的公司”）92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。（以下称“本次交易”）。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。具体情况如下：
1.本次交易拟购买的标的资产为新疆红淖三铁路有限公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的审议程序，公司已在《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的
92.7708%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3.公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。本次交易完成后，公司将继续保持其资产完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性。
4.本次交易完成后，公司主营业务将新增铁路运输业务，从而进一步调整和优化公司产业结构、扩大公司产业规模，培育新的收入和利润增长点，有利于保障公司的长期可持续发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年7月26日
议案九：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件有效性的议案各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司持有的新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。（以下称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年7月26日
议案十：关于本次交易中相关主体不存在《上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情
形的议案各位股东及股东代表：
经核查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年7月26日
议案十一：关于公司与交易对方签署附生效条件的交易
文件的议案各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司持有的新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。公司拟与广汇能源股份有限公司签订附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
附件1：《广汇物流股份有限公司与广汇能源股份有限公司之支付现金购买资产协议》
附件2：《广汇物流股份有限公司与广汇能源股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》
附件3：《支付现金购买资产协议之补充协议》
附件4：《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年7月26日
附件1：
广汇物流股份有限公司
与广汇能源股份有限公司
之
支付现金购买资产协议
二〇二二年五月三十日中国·乌鲁木齐
支付现金购买资产协议
本《支付现金购买资产协议》由以下各方于2022年5月30日于中华人民共和国乌鲁木齐市签订：
甲方：广汇物流股份有限公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号
法定代表人：杨铁军
乙方：广汇能源股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号
法定代表人：韩士发
甲、乙双方在本协议书中合称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。
鉴于：
1. 甲方是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：广汇物流，股票代码：
600603，注册资本为1,256,952,847元。
2. 乙方是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：广汇能源，股票代码：
600256，注册资本为6,565,755,139元。乙方系目标公司的控股股东。新疆红淖三铁路
有限公司系依据中华人民共和国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为“91652223584777242G”的《营业执照》，其经登记的经营范围为“铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3. 为提高甲方资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，广汇物流拟进行重大资
产重组，方案如下：甲方拟以现金方式收购乙方持有的目标公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方支付现金购买资产事宜达成本协议，以资信守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
| 广汇物流、甲方 | 指 | 广汇物流股份有限公司 |
| 目标公司、铁路公司 | 指 | 新疆红淖三铁路有限公司 |
| 广汇能源、乙方 | 指 | 广汇能源股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 乙方持有的目标公司92.7708%股权 |
| 对价现金 | 指 | 根据本协议约定，甲方就购买标的资产而应向乙方支付的现金对价 |
| 本次交易 | 指 | 各方在本协议项下约定的甲方以支付现金的方式，向乙方购买标的资产的交易行为 |
| 签署日 | 指 | 各方最终共同完成签署本协议的日期，即2022年5月30日 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即2021年12月31日 |
| 资产交割日 | 指 | 乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日 |
| 净利润 | 指 | 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）之间的期间 |
| 董事会 | 指 | 本次交易的审计、评估工作完成后，甲方为审议本次交易相关事项而召开的董事会会议 |
| 股东大会 | 指 | 甲方为审议《广汇物流股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的重大资产重组报告书（草案）》等本次交易相关事项而召开的临时股东大会 |
| 《评估报告》 | 指 | 中盛华资产评估有限公司出具的“中盛华评报字（2022）第1166号”《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所得税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用 |
| 法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 本协议 | 指 | 本《支付现金购买资产协议》 |
| 工作日 | 指 | 除法定节假日以外的中国法定工作时间 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。
1.3 本协议的附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
1.4 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条 整体交易方案
2.1 各方同意，甲方以支付现金的方式，购买乙方持有的目标公司92.7708%股权（认缴出资
3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。
第三条 标的资产、作价及支付
3.1 本次交易项下的标的资产为乙方持有的目标公司92.7708%股权。截至本协议签署日，目
标公司的股权及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 广汇能源 | 3,683,000,000.00 | 3,683,000,000.00 | 92.7708% | 货币、债权 |
| 2 | 国开发展基金有限公司 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | 7.0529% | 货币 |
| 3 | 新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | 0.1511% | 货币 |
| 4 | 新疆大陆桥集团有限责任公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 0.0252% | 货币 |
| 合计 | 3,970,000,000.00 | 3,970,000,000.00 | 100% | -- | |
本次交易实施完成后，目标公司的股权及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 广汇物流 | 3,683,000,000.00 | 3,683,000,000.00 | 92.7708% | 货币、债权 |
| 2 | 国开发展基金有限公司 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | 7.0529% | 货币 |
| 3 | 新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | 0.1511% | 货币 |
| 4 | 新疆大陆桥集团有限责任公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 0.0252% | 货币 |
| 合计 | 3,970,000,000.00 | 3,970,000,000.00 | 100% | -- | |
各方同意，根据《评估报告》，评估机构对目标公司采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。本次目标公司100%股权的评估结论为：铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450,171.00万元。
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定目标公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。
3.2 乙方转让目标公司92.7708％股权的对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体
支付进度如下：
3.2.1 自本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的5%；
3.2.2 自本协议生效之日起6个月内，甲方向乙方支付交易对价的46%；
3.2.3 自本协议生效之日起12个月内，甲方向乙方支付交易对价10%；
3.2.4 自本协议生效之日起24个月内，甲方向乙方支付交易对价16%；
3.2.5 自本协议生效之日起36个月内，甲方向乙方支付交易对价23%。
第四条 标的资产的交割及期间损益
4.1 本次交易具体交割为：自本协议生效之日起6个月内，乙方应配合甲方向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助甲方办理完成标的股权全部过户手续。
4.2 乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，为本次交易的资产交割日，自资产交割日起，
标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。为避免歧义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的目标公司股东共同享有。
4.3 各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司的审计，确定评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
4.4 各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），目标公司的收益或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后的目标公司股东按其持股比例享有；目标公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方以现金方式向甲方补偿，补偿金额按收购资产的比例计算。
第五条 业绩承诺及补偿安排
5.1 乙方承诺，本协议生效后在业绩承诺期内，依据甲方聘请并经乙方认可的符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司扣除非经常性损益后的净利润数进行审计，以确定乙方是否需向甲方进行业绩补偿，具体依乙方与甲方签订的《业绩承诺及补偿协议》执行。
第六条 过渡期安排
6.1 乙方同意且承诺，过渡期内除非已获得甲方同意，乙方将促使目标公司按照正常经营过
程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方保证目标公司不进行下述事项：
6.1.1 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业
务过程之外经营任何业务；
6.1.2 变更股本结构（包括增资、减资）；
6.1.3 任免目标公司总经理及其他高级管理人员；
6.1.4 变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
6.1.5 制定与任何职工相关的利润分享计划；
6.1.6 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发
生的除外；
6.1.7 转让、许可或以其他方式处分知识产权；
6.1.8 改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
6.1.9 向股东分配红利或其他任何形式的分配；
6.1.10 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做
法作出的除外；
6.1.11 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
6.1.12 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中
按以往的一贯做法发生的除外；
6.1.13 为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
6.1.14 向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人
的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
6.1.15 乙方质押、出售、或同意出售、质押其所拥有目标公司的全部或部分股权；
6.1.16 设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
6.1.17 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日
使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
6.1.18 进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协
商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
6.1.19 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
6.2 在资产交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权
益、履行义务并承担责任。如果乙方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方。
第七条 本次交易涉及债权债务的处理
7.1 各方同意，本次交易涉及债权债务的处理如下：
7.1.1 本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自
身承担，不涉及债权债务处理。本次收购完成后，目标公司对乙方的192,197.12万元其他应付款将会形成对乙方的关联方往来。对于目标公司尚未归还乙方的往来款192,197.12万元，甲方目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书，资金用途为归还铁路公司存量债务（包括但不限于股东借款）；乙方的往来款192,197.12万元，于本协议生效之日起24个月内由甲方归还完毕。
7.1.2 由甲方承接乙方在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协
议》项下的各项权利与义务，包括回购国开基金所持标的公司剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务。上述变更事项需符合国家开发银行制度管理要求，具体以各方届时签署的书面协议为准。
7.1.3 除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》
中已经提供的保证担保外，业绩承诺期内，由乙方为上述协议的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由甲方提供等额资产抵押物置换乙方的担保。
截至2021年12月31日，乙方为目标公司的担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 1 | 中国进出口银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 80,000.00 | 2015.11.17 | 2027.09.24 | 否 |
| 2 | 中国银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 75,390.44 | 2014.12.12 | 2027.09.24 | 否 |
| 3 | 中国银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 37,747.75 | 2016.03.30 | 2027.09.24 | 否 |
| 4 | 中国进出口银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 21,434.23 | 2016.05.30 | 2027.09.24 | 否 |
| 5 | 新疆天山农村商业银行 | 广汇能源、广汇集团 | 1,950.66 | 2015.09.14 | 2027.09.24 | 否 |
| 6 | 国家开发银行新疆分行 | 广汇能源、广汇集团 | 7,700.00 | 2016.02.24 | 2026.02.23 | 否 |
| 合计 | 224,223.08 | - | - | - | ||
本次交易完成后，目标公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由甲方向乙方提供反担保。同时，甲方出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除乙方的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，乙方不再为目标公司新增债务提供担保。
第八条 本次交易实施的先决条件
8.1 各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
8.1.1 本协议经各方依法签署；
8.1.2 甲方董事会、股东大会审议通过本次交易：
8.1.3 乙方董事会、股东大会审议通过本次交易；
8.1.4 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
8.2 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.3 各方应尽其最大合理努力促使第8.1条所述之先决条件在甲方股东大会审议通过本次交易的决议的12个月的有效期内实现。
8.4 若第8.1条所述之先决条件不能在第8.3条所述12个月的期限内成就及满足，致使本次
交易无法生效的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
第九条 甲方的声明、保证与承诺甲方在此不可撤销地向乙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日）：
9.1 甲方系一家中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履
行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
9.1.1 现行有效之法律法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规
定；
9.1.2 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
9.1.3 任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、
政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
9.2 甲方已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方
式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
9.3 甲方将严格依据本协议的约定，在本协议所述之所有先决条件满足后，按本协议约定的
方式和期限向乙方支付对价现金。
9.4 甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
第十条 乙方的声明、保证与承诺
乙方在此不可撤销地向甲方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日）：
10.1 乙方系一家中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履
行本协议及其项下的所有义务和责任，乙方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
10.1.1 现行有效之法律法规的规定，以及乙方公司章程、营业执照或类似文件的规
定；
10.1.2 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
10.1.3 任何中国法律，对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、
政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
10.2 乙方对标的资产拥有合法所有权，乙方有权将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；
同时，乙方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的
资产转让给甲方，或导致甲方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的
资产的能力受限并造成重大不良后果。
10.3 乙方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为目
标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。对于历史上存在的短暂逾期出资行为，乙
方已取得其他所有股东的认可，其他股东对此无异议、无纠纷。
10.4 乙方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股权，或由他人代其持有目标公司全部或部分股权的情形。
10.5 乙方保证目标公司完整拥有其名下的资产，保证目标公司对其资产具有合法的、完全的
所有权或使用权。除相关审计报告、评估报告等文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
10.6 乙方向甲方声明并保证，于本协议签署日，乙方向甲方为制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：乙方的各项声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。“重大”指每项声明和保证分别对甲方或标的资产构成重大的影响。乙方承认甲方是依赖其声明和保证及披露信息而签署本协议。
10.7 乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及
批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
第十一条 税费
11.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规
定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
11.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
第十二条 协议的生效与解除
12.1 本协议于各方签署后成立，经甲方、乙方股东大会分别审议通过及相关法律法规所要求
的其他可能涉及的批准或核准后生效。
12.2 本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
12.3 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
12.4 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协
议相关条款进行补充约定。
第十三条 不可抗力
13.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可
预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱、瘟疫及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
13.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
13.3 任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十四条 违约责任及补救
14.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施、承担违约责任并赔偿全部损失。
14.2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。本条款的违约情形系本协议项下的根本违约，对于甲方而言，包括但不限于对本协议第三条、第九条中相关条款的违约；对于乙方而言，包括但不限于对本协议第四条、第六条、第十条中相关条款的违约。
14.3 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的直接经济损失，不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第十五条 保密
15.1 除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地
披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
15.1.1 本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
15.1.2 任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或
有关本协议项下交易的任何其他信息。
15.2 各方保密义务在下列情形下除外：
15.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此
等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
15.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，
则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
15.2.3 按法律法规和/或证券监管部门（包括证券交易所）的要求需公开披露的相
关信息。
15.3 各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十六条 适用的法律和争议解决
16.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国（就本协议之目的而言，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律。
16.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
16.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十七条 通知
17.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或
传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
| 协议各方 | 通讯地址 | 电话号码 | 收件人 |
| 广汇物流股份有限公司 | 新疆乌鲁木齐市新华北路165号中信银行大厦44楼 | 0991-6602888 | 杨雪清 |
| 广汇能源股份有限公司 | 新疆乌鲁木齐市新华北路165号中信银行大厦26楼 | 0991-3759961 | 祁娟 |
第十八条 其他
18.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
18.2 除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
18.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
18.4 本协议一式拾份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。（以下无正文）
（本页无正文，为《广汇物流股份有限公司与广汇能源股份有限公司之支付现金购买资产协议》的签字、盖章页）
甲方：广汇物流股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：___________________________杨铁军
乙方：广汇能源股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：___________________________韩士发
附件2：
广汇物流股份有限公司
与广汇能源股份有限公司
之
业绩承诺及补偿协议
二〇二二年五月三十日中国·乌鲁木齐
业绩承诺及补偿协议
本业绩承诺及补偿协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2022年5月30日于中华人民共和国乌鲁木齐市签订：
甲方：广汇物流股份有限公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号
法定代表人：杨铁军
乙方：广汇能源股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号
法定代表人：韩士发
甲、乙双方在本协议书中合称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。
鉴于：
1. 甲方是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：广汇物流，股票代
码：600603，注册资本为1,256,952,847元。
2. 乙方是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：广汇能源，股票代
码：600256，注册资本为6,565,755,139元。乙方系新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“目标公司”）的控股股东。目标公司系依据中华人民共和国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为“91652223584777242G”的《营业执照》，其经登记的经营范围为“铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
3. 甲方与乙方于2022年5月30日签署的《支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”），甲方拟以现金方式收购乙方持有的目标公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。（以下简称“本次交易”）。
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次交易所涉及的业绩承诺及补偿等事宜达成一致协议如下，以资信守。
第一条 定义
1.1 本协议中，除非另有约定，相关术语的定义与该术语在各方签署的《资
产购买协议》中的定义相同。
第二条 业绩承诺期间及净利润的计算原则
2.1 各方同意，本次交易的业绩承诺期间为2022年度、2023年度及2024
年度。若本次交易未能在2022年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期由交易各方另行协商确定。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应该根据该等要求执行。
2.2 各方同意，目标公司于承诺期内实现的净利润按照如下原则计算：
2.1.1 本次交易完成后，甲方将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具专项审核报告，标的公司承诺净利润数与实现净利润数的差额根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
2.1.2 净利润指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
第三条 业绩承诺
3.1 乙方承诺，依据《资产评估报告》测算的数据，如本次交易于2022年12月31日前（含当日）交割完毕，目标公司2022年度、2023年度及2024年度实现的净利润应分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。
第四条 业绩补偿及资产减值补偿
4.1 业绩承诺期内，目标公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末
累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，乙方应以现金方式向甲方支付补偿金额。业绩金额计算及补偿方式如下：
4.1.1 当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现
的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。
4.1.2 截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时，按
0取值，即乙方无需补偿，同时已经补偿的现金不冲。
4.2 资产减值及补偿
4.2.1 在业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的
公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×
92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则乙方应向甲方以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%-业绩承诺期内已补偿现金总额。
4.2.2 “标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估
值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
4.3 若触发补偿义务，乙方应以现金向甲方补偿，并于审计机构出具专项审核报告或
减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。乙方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过乙方从本次交易所获全部对价。
4.4 若目标公司2022年度或2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含）的，乙方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2024年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022年度补偿金额暂免支付的，若2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含），应与2023年度补偿金额一并核算及支付。
第五条 税费
5.1 除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规
和规范性文件的规定各自承担。
第六条 协议生效与解除
6.1 各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖
公章后成立，并构成《资产购买协议》不可分割的组成部分，自《资产购买协议》生效之日起生效。
6.2 如《资产购买协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、
终止或失效。
第七条 不可抗力
7.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱、瘟疫及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
7.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3 任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不
能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第八条 违约责任及补救
8.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履
行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施、承担违约责任并赔偿全部损失。任何一方因未履行《资产购买协议》而承担的违约责任依甲方与乙方签订的《资产购买协议》执行。
第九条 保密
9.1 除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或
间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
9.1.1 本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
9.1.2 任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或
有关本协议项下交易的任何其他信息。
9.2 各方保密义务在下列情形下除外：
9.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此
等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
9.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，
则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
9.2.3 按法律法规和/或证券监管部门（包括证券交易所）的要求需公开披露的相
关信息。
9.3 各方同意，任何一方对本协议第十四条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十四条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十条 适用的法律和争议解决
10.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国（就本协议之目的而
言，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律。
10.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式
解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
10.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十一条 通知
11.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列
地址或传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
| 协议各方 | 通讯地址 | 电话号码 | 收件人 |
| 广汇物流股份有限公司 | 新疆乌鲁木齐市新华北路165号中信银行大厦44楼 | 0991-6602888 | 杨雪清 |
| 广汇能源股份有限公司 | 新疆乌鲁木齐市新华北路165号中信银行大厦26楼 | 0991-3759961 | 祁娟 |
第十二条 其他
12.1 自本协议签署之日起，各方关于本次交易所涉及的业绩承诺及补偿相
关事宜以本协议的约定为准。
12.2 本协议未尽事宜，由各方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与
本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。
12.3 本协议正本一式拾份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信
息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。（以下无正文）
（本页无正文，为《广汇物流股份有限公司与广汇能源股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》
的签字、盖章页）
甲方：广汇物流股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：__________________________杨铁军
乙方：广汇能源股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：___________________________韩士发
附件3：
支付现金购买资产协议
之补充协议
二〇二二年六月二十四日
中国·乌鲁木齐
支付现金购买资产协议之补充协议本《支付现金购买资产协议之补充协议》由以下各方于2022年6月24日于中华人民共和国乌鲁木齐市签订：
甲方：广汇物流股份有限公司注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号法定代表人：杨铁军乙方：广汇能源股份有限公司注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号法定代表人：韩士发鉴于甲乙双方于2022年5月30日签署《支付现金购买资产协议》（以下称“原协议”），现甲乙双方经友好协商，就甲方支付现金购买资产事宜达成本补充协议，以资信守。
第一条 原协议3.2条为：
“乙方转让目标公司92.7708％股权的对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度如下：
3.2.1自本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的5%；
3.2.2自本协议生效之日起6个月内，甲方向乙方支付交易对价的46%；
3.2.3自本协议生效之日起12个月内，甲方向乙方支付交易对价10%；
3.2.4自本协议生效之日起24个月内，甲方向乙方支付交易对价16%；
3.2.5自本协议生效之日起36个月内，甲方向乙方支付交易对价23%。”
现修改为：
“乙方转让目标公司92.7708％股权的对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度如下：
3.2.1自本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的5%；
3.2.2自本协议生效之日起6个月内，甲方向乙方支付交易对价的20%；
3.2.3自本协议生效之日起12个月内，甲方向乙方支付交易对价10%；
3.2.4自本协议生效之日起24个月内，甲方向乙方支付交易对价30%；
3.2.5自本协议生效之日起36个月内，甲方向乙方支付交易对价35%。”
第二条 原协议7.1.1为：
“本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
本次收购完成后，目标公司对乙方的192,197.12万元其他应付款将会形成对乙方的关联方往来。对于目标公司尚未归还乙方的往来款192,197.12万元，甲方目前已取得中国华
融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书，资金用途为归还铁路公司存量债务（包括但不限于股东借款）；乙方的往来款192,197.12万元，于本协议生效之日起24个月内由甲方归还完毕。”现修改为：
“本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。本次收购完成后，目标公司对乙方的192,197.12万元其他应付款将会形成对乙方的关联方往来。甲方已出具承诺，目标公司对乙方的192,197.12万元其他应付款将由甲方提供资金支持，在标的资产交割前全部偿还。”
第三条 本次交易前后，目标公司将长期保持运费定价公允、合理，实行统一定价原则，即所有客户均执行一个价格标准，不会因客户性质的不同而进行差异化定价，以确保关联交易定价的公允性。
第四条 除上述修订条款外，原协议的其他条款保持不变；如原协议的相关条款与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
第五条 本协议一式拾份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《支付现金购买资产协议之补充协议》的签字、盖章页）
甲方：广汇物流股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：___________________________杨铁军
乙方：广汇能源股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：___________________________韩士发
附件4：
业绩承诺及补偿协议
之补充协议
二〇二二年六月二十四日
中国·乌鲁木齐
业绩承诺及补偿协议之补充协议本《业绩承诺及补偿协议之补充协议》由以下各方于2022年6月24日于中华人民共和国乌鲁木齐市签订：
甲方：广汇物流股份有限公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号法定代表人：杨铁军乙方：广汇能源股份有限公司注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号
法定代表人：韩士发鉴于甲乙双方于2022年5月30日签署《业绩承诺及补偿协议》（以下称“原协议”），现甲乙双方经友好协商，就业绩承诺及补偿事宜达成本补充协议，以资信守。
第一条 双方经协商一致，取消原协议第4.4条关于暂免支付的安排。第二条 除上述修订条款外，原协议的其他条款保持不变；如原协议的相关条款与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。第三条 本协议一式拾份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的签字、盖章页）
甲方：广汇物流股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：__________________________杨铁军
乙方：广汇能源股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：___________________________韩士发
议案十二：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“标的公司”）92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。（以下称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等相关规定，上市公司进行重大资产购买的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次重组摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次重组对公司即期回报的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告（大信审字[2021]第12-10000号）、2021年度审计报告（大信审字[2022]第12-00005号）以及《备考审阅报告》（大信阅字[2022]第12-00001号），本次交易完成前后公司归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 57,289.92 | 61,498.85 | 82,386.91 | 79,422.83 |
| 基本每股收益 | 0.48 | 0.51 | 0.69 | 0.66 |
| 稀释每股收益 | 0.48 | 0.51 | 0.69 | 0.66 |
本次交易前，公司2020年、2021年度基本每股收益分别为0.69元/股、0.48元/股，本次交易完成后，公司2020年基本每股收益相比于交易前略有下降，2021年度基本每股收益略有上升。
标的公司2021年度实现营业收入100,408.36万元，实现净利润4,536.91万元，未来随着运量的逐步提升，标的公司盈利能力将进一步提升，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围，将会提升公司整体盈利能力，将不会对公司即期回报产生不利影响。
二、公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
（一）提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、独立运行的、高效精干的组织职能机构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的要求。
三、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺将尽力促使拟公布的股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、实际控制人孙广信先生做出如下承诺：
1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本公司/本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《广汇物流股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年7月26日
议案十三：关于本次交易相关审计报告、评估报告及审
阅报告的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中盛华资产评估有限公司对新疆红淖三铁路有限公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告具体内容详见公司于2022年5月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com)披露的《新疆红淖三铁路有限公司审计报告》、《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《广汇物流股份有限公司审阅报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年7月26日
议案十四：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允
性的议案各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下称“标的公司”）92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。（以下称“本次交易”）。公司聘请了中盛华资产评估有限公司（以下简称“中盛华评估公司”）对标的公司进行了评估并出具了中盛华评报字（2022）第1166号《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性进行了核查，发表意见如下：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中盛华评估公司，符合《证券法》规定。中盛华评估公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及新疆红淖三铁路有限公司的股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
根据中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》，截至2021年12月31日，标的公司资产账面总额928,361.63万元，负债账面总额533,983.94万元，股东全部权益账面总额394,377.69万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值450,171.00万元，评估增值55,793.31万元，增值率14.15%。依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。
标的公司与A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 600125.SH | 铁龙物流 | 19.01 | 1.05 |
| 000557.SZ | 西部创业 | 26.92 | 1.15 |
| 601006.SH | 大秦铁路 | 7.77 | 0.79 |
| 标的公司 | 99.22 | 1.14 | |
| 平均 | 17.90 | 1.00 | |
注：可比上市公司市盈率=2021年12月31日市值/2021年归属于母公司股东净利润；可比上市公司市净率=2021年12月31日市值/2021年12月31日归属于母公司股东净资产。
本次交易拟购买标的公司的2021年度市盈率为99.22倍（本次作价评估值/2021年净利润），截至2021年12月31日的市净率为1.14倍（本次作价评估值/2021年12月31日净资产），标的公司市盈率高于同行业可比上市公司的平均值，主要原因为报告期内，标的公司的红淖铁路2021年度刚投入运营，尚处于前期阶段，运力尚未完全释放，因此营业收入及净利润相对较低。标的公司市净率与同行业可比上市公司平均值差异不大。本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈利预测增长率等并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定，标的公司市净率与同行业可比上市公司平均值差异不大，估值水平具有合理性。本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在差异。综上所述，本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。综上，董事会认为，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年7月26日
议案十五：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案各位股东及股东代表：
公司拟以支付现金的方式，购买广汇能源股份有限公司持有的新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。（以下称“本次交易”）。经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年7月26日
议案十六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的议案各位股东及股东代表：
公司董事会拟提请股东大会授权董事会同时由董事会进一步授权董事长办理与本次交易相关事宜，具体如下：
（1）授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
（2）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于与本次交易相关的所有协议；
（4）聘请参与本次交易的中介机构并决定其专业服务费用；
（5）授权董事会办理标的资产的交割事宜；
（6）授权董事会在必要情况下办理终止重组事项相关事宜；
（7）授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年7月26日
议案十七：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
一、股份变动情况
鉴于公司未达成《2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》中首次授予部分第四个解除限售/行权条件及授予预留部分第三个解除限售/行权条件。2022年4月28日，公司回购注销2018年股权激励计划23名激励对象已获授尚未解锁的3,918,000股限制性股票，回购注销完毕后公司总股本由1,256,952,847股减少为1,253,034,847股。
二、变更注册资本及修订公司章程
鉴于公司回购注销部分限制性股票已于2022年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销，公司总股本由1,256,952,847股变更为1,253,034,847股，注册资本亦相应由人民币1,256,952,847元变更为1,253,034,847元，现对《公司章程》相应条款做如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,256,952,847元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,253,034,847元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为1,256,952,847股，公司的股本结构为：普通股1,256,952,847股。 | 第十九条 公司股份总数为1,253,034,847股，公司的股本结构为：普通股1,253,034,847股。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变,本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年7月26日