证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2022-063号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告独立董事曹子睿对本问询函发表了异议，具体请详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于问询函〔2022〕第118号所涉事项的独立意见（曹子睿）》。本公司及除独立董事曹子睿外的其他董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（原名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司，以下简称“公司”、“爱迪尔”或“上市公司”）于2022年7月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第118号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真核查及落实，现回复如下：
“你公司前期重大资产重组相关公告均显示，李勇、王均霞曾与你公司签订《利润补偿协议》，承诺重大资产重组标的江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）在利润承诺期间应实现的净利润如下：2017年度的净利润数不低于5,200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于29,700万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，千年珠宝2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的扣非后归母净利润分别为5,523.62万元、7,357.13万元、8,082.13万元、5,405.94万元，2017年至2020年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为26,368.82万元，未完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺，差额为3,331.18万元，完成率为88.78%。2021年7月8日，业绩承诺补偿义务人王均霞向南京市秦淮区人民法院对你公司提起诉讼，请求法院判令对《利润补偿协议》相关内容进行变更。2022年3月18日，南京市秦淮区人民法院对上述诉讼事项出具了一审《民事判决书》
（〔2021〕苏0104民初10780号），判决如下：“一、将《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”中的千年珠宝2017年度至2020年度的累计承诺净利润数调减3,500万元；二、将《利润补偿协议》第二条第4款“补偿的方式”第（4）项中因标的资产减值应补偿金额的计算公式调整为：“应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额-因疫情及甲方经营不善对千年珠宝造成的资产损失”等内容。因你公司资金紧张未能按期缴纳案件受理费，2022年6 月8日，江苏省南京市中级人民法院对上述事项作出终审判决，出具《民事裁定书》（〔2022〕苏01民终6045号）裁定如下：“本案按上诉人福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。”根据法院判决，原《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”的约定内容变更为： 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于26,200万元。你公司2020年报显示，对收购千年珠宝形成的商誉首次计提商誉减值准备
2.23亿元，你公司在《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》中称，千年珠宝受疫情影响，各门店大多闭店处于非营业状态，受此影响2020年一季度营业收入大幅下滑，同时千年珠宝展开积极的营销手段，扩大其他品类产品销售，商品销售毛利率较上年下降3.57%。你公司2021年报显示，千年珠宝2021年净利润为-615.64万元，同时你公司对收购千年珠宝形成的商誉再次新增计提商誉减值准备9,148.84万元，即对剩余部分商誉全部计提减值准备，合并报表中该部分商誉期末账面价值为0。
近期，你公司表示业绩承诺补偿义务人拟申请对前述业绩承诺涉及股份解除限售。你公司董事会根据前述判决认为，李勇、王均霞完成了业绩承诺，并无需履行补偿义务。”请你公司：
1、依据本所《股票上市规则（2022年修订）》第3.3.3条的规定，重点关注前述相关股东所作出的业绩承诺及实际履行情况，以及本次解限股份所对应的全部承诺的完成情况，说明相关股份申请解限是否合法合规。
公司回复：（1）本次解除限售的股东共2名（李勇、王均霞），其在公司发行股份购买资产过程中作出的承诺如下：
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方 | 1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给爱迪尔造成损失的，将承担赔偿责任。 |
| 2 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 千年珠宝全体股东 | 本人/本企业作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”）发行股份及支付现金所购买资产江苏千年珠宝有限公司的股东，本人/本企业承诺如下： 1、保证爱迪尔的人员独立 2、保证爱迪尔的机构独立 3、保证爱迪尔的资产独立、完整 4、保证爱迪尔的业务独立 5、保证爱迪尔的财务独立 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。 |
| 3 | 关于标的资产经营合规性的承诺函 | 千年珠宝全体股东 | 本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，对标的资产经营合规性，现郑重承诺如下： 1、标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。 2、标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 4、如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及爱迪尔因此遭受的一切损失。 5、如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切 |
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。 6、标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 7、标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 8、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、标的资产造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。 | |||
| 4 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 千年珠宝全体股东 | 本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交易并与爱迪尔签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。 1、本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。 2、标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。 3、本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该等状态直至变更登记到爱迪尔名下。 4、本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 5、在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至爱迪尔名下前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过爱迪尔书面同意后方可实施。 6、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转 |
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 让所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。 | |||
| 5 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 李勇、王均霞 | 1、本人目前除千年珠宝外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业。 2、本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动。 3、如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔。 4、不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。 特此承诺。 |
| 6 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 李勇、王均霞 | 1、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业及本人/企业控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利；在爱迪尔股东大会对涉及本人/企业及本人/企业控制的其他企业（如有）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业及本人/企业控制的其他企业（如有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。 3、在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。 4、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业将杜绝一切非法占用爱迪尔的资金、资产的行为。 5、本人/企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。” |
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 7 | 关于内幕信息的承诺函 | 发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方 | 本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。 |
| 8 | 关于行政处罚与债务情况的声明与承诺 | 发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方 | 本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。 本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、交易标的造成的一切损失。 |
| 9 | 关于锁定期的承诺 | 李勇、王均霞 | 本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 |
| 10 | 关于关联关系的承诺 | 发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方（除苏州金鼎、爱鼎创投外） | 本人/本企业是独立于爱迪尔、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前，与爱迪尔及爱迪尔关联方之间不存在关联关系。 |
| 11 | 业绩承诺及补偿义务 | 李勇、王均霞 | 1、千年珠宝在利润承诺期间应实现的净利润如下：2017年度净利润数不低于5,200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于29,700万元。 2、补偿义务：利润承诺期间届满后，若标的企业于截至 2020 年末累计实际净利润数低于截至 2020 年末累计承诺净利润数，则业绩承诺方负责向上市公司补偿。上市公司将分别在利润承诺期间各年的年度报告中单独披露标的企业截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果确定。业绩承诺方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例分别承担补偿义务。 |
注：1、爱鼎创投指西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙），公司在上述购买资产交易中以现金支付方式向其购得蜀茂钻石7.23%股权。
李勇、王均霞为本次交易的业绩承诺补偿义务人，该2名业绩承诺补偿义务
人严格遵守了上述1-10项相关承诺。
（二）关于业绩承诺及补偿义务履行情况的说明：
根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的编号为大华核字[2021]007385号的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，千年珠宝业绩的实际完成情况如下：2017年度实现的扣非后归母净利润为 5,523.62万元；2018年度实现的扣非后归母净利润为7,357.13万元，2019年度实现的扣非后归母净利润8,082.13万元，2020年实现扣非后归母净利润5,405.94 万元。2017年度、2018年度、2019年度及2020年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为26,368.82万元。上述2名业绩承诺补偿义务人未完成《利润补偿协议》原约定的业绩承诺，差额为3,331.18万元，完成率为88.78%。
1、经《利润补偿协议》双方协商，2021年4月28日公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，拟对补偿方案做如下调整：“（1）双方同意调整《补偿协议》中的利润对赌方案为：2020 年度业绩承诺调整为 5,400 万元，延长业绩对赌一年，2021 年度业绩承诺净利润为 8,740 万元；（2）双方同意将《补偿协议》中的第三条关于超额盈利奖金约定条款废除；（3）本协议作为对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补偿协议》之补充约定，对双方具有约束力，本协议与原协议有冲突的，以本协议为准；本协议未约定的，以原协议为准。”
2、2021年5月28日，公司2020年年度股东大会对上述调整方案的议案进行了审议，议案未获通过。
3、2021年7月8日，业绩承诺补偿义务人王均霞向南京市秦淮区人民法院对公司提起诉讼，请求法院判令对《利润补偿协议》相关内容进行变更。2022年3月18日，南京市秦淮区人民法院对上述诉讼事项出具了一审《民事判决书》（[2021]苏0104民初10780号），判决如下：“一、将《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”中的千年珠宝2017年度至2020年度的累计承诺净利润数调减3,500万元；二、将《利润补偿协议》第二条第4款“补偿的方式”第（4）项中因标的资产减值应补偿金额的计算公式调整为：‘应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额-因疫情及甲方经营不善对千年珠宝造成的资产损失。’”等内容。
4、2022年3月28日，公司不服上述一审判决，向法院提出上诉，因公司资金紧张，未能按期缴纳案件受理费，2022年6月8日，江苏省南京市中级人民法院对上述事项作出终审判决，裁定如下：“本案按上诉人福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。”
根据生效的一审判决书，原《利润补偿协议》第二条第1款“业绩承诺”的约定内容应变更为：2017年度净利润数不低于5,200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于26,200万元。对比上述2020年度千年珠宝业绩的实际完成情况，上述2名业绩承诺补偿义务人完成了业绩承诺并无需履行补偿义务。
2.结合李勇担任你公司董事长以及身为千年珠宝的经营负责人、王均霞为其配偶的情况，说明由王均霞通过司法诉讼的方式要求调减业绩承诺金额是否存在显著利益冲突，是否存在通过司法判决的方式恶意规避业绩承诺补偿义务的情形。
公司回复：王均霞于2021年7月8日向相关法院对公司提起诉讼，要求调减业绩承诺金额等内容，当时其担任全资子公司千年珠宝总经理职务，其配偶李勇时任公司董事长兼代理总裁职务，同时兼任千年珠宝的董事长职务。自2021年12月27日董事会换届之日起至今，李勇担任公司董事长职务，且仍兼任千年珠宝的董事长职务，其配偶王均霞仍担任千年珠宝总经理职务。王均霞通过司法诉讼的方式要求调减业绩承诺金额不存在显著利益冲突，不存在通过司法判决的方式恶意规避业绩承诺补偿义务的情形。
3.结合你公司相应期间董事、高级管理人员的履职情况，说明你公司是否确因资金紧张未能在指定期限内预交二审案件受理费导致案件败诉，其中是否存在人为干扰公司应诉的情形，如有，说明详情；在此基础上说明你公司相应期间董事、高级管理人员对于前述相关股东通过司法途径实现不履行业绩承诺事项所采取的维护上市公司利益和中小股东合法权益的措施（如有）及其效果，是否勤勉尽责。
公司回复：根据公司2021年度审计报告显示，截止2021年报告期末，公司
合并报表范围内存有货币资金3,627,509.06元，其中母公司账面货币资金为234,623.94元，该账面资金已被全部冻结，其余部分货币资金为子公司千年珠宝及蜀茂钻石的账面资金。千年珠宝及蜀茂钻石为公司旗下核心子公司，占公司营业收入的80%以上（2020年，占公司营收的84%；2021年，占公司营收的82%），也是公司维持持续经营能力的关键。由于疫情持续影响加上母公司债务逾期、诉讼缠身等负面情况影响，两家子公司的流动资金也非常紧张。由于母公司业务不断萎缩，导致货币资金余额持续降低。另因母公司为失信被执行人且存有大量逾期债务、诉讼事项及员工欠薪，融资能力弱。公司管理层一直在积极筹措资金，包括不限于催收应收账款等，但效果不佳。目前，母公司的基础运营费用包括但不限于房租、水电费、员工社保公积金、工资等主要都是向意向投资人珠海润创联合体中的赢盛数科、宇欣投资等借款维持。由于上述借款专项用于解决员工工资及维持公司运营，不能挪用。
综上，公司确因资金紧张未能在指定期限内预交二审案件受理费导致案件二审失去推翻一审判决的可能性，不存在人为干扰公司应诉的情形。
4.结合千年珠宝业绩承诺期前三年业绩精准达标、其后两年净利润大幅下滑并计提全部商誉减值准备的情况，说明千年珠宝在业绩承诺期间是否存在调节利润的情形，前述相关股东是否实质满足解除限售的所有条件。
公司回复：在上述业绩对赌期的会计期末，公司均聘请了专业机构对千年珠宝出具了资产评估报告，对千年珠宝资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。公司评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法符合企业会计准则相关规定，资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、方法一致，相关参数变化具有合理性，不存在调节利润的情形，前述相关股东实质满足解除限售的所有条件。
特此说明！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会
2022年7月19日