公告编号：2022-034证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于拟投资设立珠海全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为满足公司长远战略发展需要，提升公司整体实力和市场竞争力，惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月8日与珠海市金湾区人民政府签署了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司高端复合材料项目投资协议》，公司拟在广东省珠海市金湾区进行投资（不低于人民币4亿元）并设立项目公司，并由项目公司竞投珠海市金湾区辖区内公开挂牌出让地块的土地使用权约45,000平方米（具体以国有建设用地土地使用权招标拍卖挂牌结果为准），上述投资协议需经公司股东大会审议通过后生效。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号—重大资产重组》1.1之规定，“挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《重组办法》第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组”及1.2之规定,“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资,不构成重大资产重组”，故公司本次拟投资并设立全资子公司事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2022年7月15日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟投资设立珠海全资子公司的议案》，会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。上述议案经公司同日召开的第三届监事会第十一次会议审议并通过，尚需提交公司股东大会审议通过。独立董事意见：我们认真审阅了《关于签署投资协议并投资设立珠海全资子公司的议案》，并认为：公司于2022年7月8日与珠海市金湾区人民政府签署了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司高端复合材料项目投资协议》，公司拟在广东省珠海市金湾区进行投资（不低于人民币4亿元）并设立项目公司，并由项目公司竞投珠海区金湾区辖区内公开挂牌出让地块的土地使用权约45,000平方米（具体以国有建设用地土地使用权招标拍卖挂牌结果为准），是为了满足公司长远战略发展需要，有利于完善和优化公司的整体布局，提升公司整体实力和市场竞争力，虽然上述投资短期内会对公司财务状况造成一定压力，但从长远看，对公司未来的财务状况和经营成果具有积极影响，对公司的长期稳定发展具有积极意义。公司董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意《关于拟投资设立珠海全资子公司的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次投资事项尚需提交公司股东大会审议通过，且需经珠海市金湾区工商行政管理等相关部门审批同意设立全资子公司事项。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资标的基本情况
公告编号：2022-034（若是设立有限责任公司或股份有限公司）
（一）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
本次投资资金来源为公司自筹资金。
（二）投资标的基本情况
名称：惠柏新材料科技（珠海）有限公司（具体以工商行政管理部门核准登记名称为准）。注册地址：具体以工商行政管理部门注册登记名称为准。经营范围：电子专用材料研发、生产及销售；纤维复合材料研发、生产及销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(具体以工商行政管理部门登记为准)。公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 | 人民币135,000,000元 | 现金 | 认缴 | 100% |
三、对外投资协议的主要内容
公司于2022年7月8日与珠海市金湾区人民政府签署了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司高端复合材料项目投资协议》，公司拟在广东省珠海市金湾区进行投资（不低于人民币4亿元）并设立项目公司，并由项目公司竞投珠海市金湾区辖区内公开挂牌出让地块的土地使用权约45,000平方米（具体以国有建设用地土地使用权招标拍卖挂牌结果为准），上述投资协议需经公司股东大会审议通过后生效。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
为满足公司长远战略发展需要，提升公司整体实力和市场竞争力，促进公司长期持续、稳定发展。
（二）本次对外投资可能存在的风险
司的治理结构，完善公司内控管理制度，防范和降低风险，确保公司投资的安全和收益。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资是从长远发展考虑而做出的战略决策，有利于完善和优化公司的整体布局，为公司业务的进一步扩大再生产提供储备用地和预留发展空间，对公司的长期稳定发展具有积极意义。如本次投资协议及拟投资事项经公司股东大会审议通过，相关投资项目周期较长，投资资金分批投入，短期内会对财务状况造成一定压力，但从长远看，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
五、备查文件目录
（一）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
（二）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
（二）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司高端复合材料项目投资协议》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2022年7月19日