民生证券股份有限公司
关于广东魅视科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之发行保荐工作报告
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐工作报告中如无特殊说明，相关用语具有与《广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。本保荐机构对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由5名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于2人。经出席会议不少于4名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
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管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
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查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于7名，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，至少有1名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经2/3以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。
二、立项审核过程说明
（一）项目申请立项时间
魅视科技项目组于2020年10月28日向投资银行立项委员会提出魅视科技首次公开发行股票项目的主承销立项申请。
（二）立项委员会成员构成
魅视科技首次公开发行股票项目主承销立项审核的立项委员会成员构成如下：陆文昶、苏永法、王国仁、杨芳、张玉林。
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（三）立项评估时间
魅视科技首次公开发行股票项目主承销立项评估会议于2020年11月27日召开，相关立项委员的表决时间截止于2020年12月1日。
（四）立项审核结果
立项评估会议表决通过了魅视科技首次公开发行股票项目的主承销立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行人员
魅视科技首次公开发行股票项目组成员构成：保荐代表人为李运、胡涛；项目协办人为宋雪梦；项目组其他经办人员包括：何尔璇、高志远、袁军、陈昌杰、佘元中。
（二）进场工作时间
魅视科技首次公开发行股票项目组自2020年8月开始进场的准备工作。项目组协助企业魅视科技安排募集资金投资项目的论证、尽职调查、撰写制作申报材料等相关工作。自2020年8月进场工作至2021年6月完成全套申请文件制作工作，项目组在项目现场的工作时间约11个月。
（三）尽职调查的主要工作过程
项目组对魅视科技进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面：
1、深入企业研发、生产、销售等部门了解企业经营状况
项目组在尽职调查过程中，多次走访企业生产车间，了解企业业务流程、经营状况及生产制作情况；走访发行人重要客户，了解发行人销售及售后服务等情况；并访谈公司主要业务部门，核查其销售、财务、业务流程、日常管理等。
2、通过各种方式了解工商、税务等相关政府部门对公司的相关评价
在尽职调查过程中，项目组通过各种方式了解工商、税务等相关政府部门对公司的相关评价及其规范经营情况。在材料上报前，获得了有关部门对魅视科技不存在重大违法违规行为的书面说明。
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3、访谈高层管理人员与其他相关人员
项目组尽职调查过程中，在全面查阅大量行业及公司材料后，对需要进一步了解的问题列出清单，有针对性地对相关董事、监事、高管和部分中层管理者进行正式及非正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展空间、发展战略、研发、生产和销售等经营情况、内部控制等方面的情况；对中层管理人员及一线员工的访谈主要是向他们了解各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、社保福利等情况。
4、核查各项内部控制流程执行情况
公司是一家从事专业视听产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业，产品的生产和研发十分重要，项目组在全面查阅大量公司材料后，有针对性的了解公司研发体系的执行情况及主要产品的生产工艺流程。由于公司销售区域覆盖较广，营销系统对于日常的运营起到重要的作用，项目组针对销售模式、营销流程访谈了公司高层管理人员及市场营销人员。
5、详尽核查各种书面文件资料
项目组除了上述的现场尽职调查外，也对魅视科技的历史文件材料进行核查，主要包括：验资报告、资产评估报告、批准设立文件、财务资料、公司各项规章制度、三会资料等。
6、通过中介机构协调会发现问题和解决问题
在整个项目运作过程中，本保荐机构及项目人员会同魅视科技及其聘请的会计师事务所和律师事务所定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商方案，安排工作，促进了各方尽职调查的广度和深度。
7、通过专题会议解决重大问题
在项目进展的重要环节，通过召开专题会议的形式讨论解决重大问题，如在关于公司历史沿革的尽职调查阶段，通过召开专题会议讨论股东出资和股权转让是否合规，公司历史沿革是否清晰、规范；在辅导阶段，则通过召开专题会议的形式引导公司董事、监事和高管人员展开对公司所处行业的讨论，明晰公司定位和竞争优势，为申报材料制作做好准备。
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（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人李运、胡涛负责魅视科技首次公开发行股票项目。两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：深入企业研发、生产、销售等部门了解企业经营状况；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；核查魅视科技业绩真实性和收入的完整性；组织参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作；申报材料制作等。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
（五）其他项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
| 姓名 | 角色 | 主要工作 |
| 宋雪梦 | 项目协办人 | 协助保荐代表人的工作，参与尽职调查工作，深入企业生产、销售等部门了解企业经营状况；走访客户、供应商；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作；参与中介机构协调会；主要参与招股说明书财务会计信息与管理层分析等材料的撰写及负责全套申报材料制作等工作。 |
| 何尔璇 | 项目执行人员 | 深入企业生产、销售等部门了解企业经营状况；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作等；主要参与招股说明书业务与技术、财务会计信息与管理层分析等材料的写作及全套申报材料制作等。 |
| 高志远 | 项目执行人员 | 深入企业生产、销售等部门了解企业经营状况；走访政府部门、客户、供应商；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；核查发行人历史沿革中历次股权变动的合法合规性及股权转让/增资价格合理性等；参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作；主要参与招股说明书发行人基本情况、公司治理与独立性等材料的写作及全套申报材料制作等。 |
| 袁军 | 项目执行人员 | 深入企业生产、销售等部门了解企业经营状况；走访客户、供应商；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作等；主要参与招股书财务会计信息与管理层分析、重大事项提示、风险因素、其他重要事项等材料的写作及全套申报材料制作等。 |
| 陈昌杰 | 项目执行人员 | 深入企业生产、销售等部门了解企业经营状况；走访客户、供应商；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作等；主要参与招股说明书业务与技术、募集资金运用与未来发展规划等材料的写作及全套申报材料制作等。 |
| 佘元中 | 项目执行人员 | 深入企业生产、销售等部门了解企业经营状况；走访客户、供应商；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作等；主要参与反馈问询回复、招股说明书内容更新等工作。 |
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四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门成员构成
保荐机构业管及质控部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员包括方芳、张浩、王多一、敖航、董加武。
（二）内部核查部门现场核查情况
本保荐机构内部核查人员对魅视科技首次公开发行股票项目共进行了一次现场核查。2021年4月24日至4月28日期间，内部核查人员方芳、张浩、王多一、敖航、董加武现场核查申报材料和工作底稿等相关资料，并检查了工作底稿等相关资料。此外，项目组根据项目进度及需要多次组织企业上市工作小组、各中介机构相关人员与内部核查人员进行交流。
五、问核程序的履行情况
2020年10月至2021年5月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅有关资料，要求当事人承诺、声明、填写调查问卷等方式进行核查；同时，通过由有权机关出具确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询相近行业上市公司基本情况、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），2021年5月24日，民生证券对魅视科技首次公开发行股票并上市的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，项目保荐代表人李运、胡涛参加了问核程序。2021年8月31日，民生证券对魅视科技首次公开发行股票并上市的重要事项（2021年1-6月）尽职调查情况组织了问核程序，项目保荐代表人李运、胡涛参加了问核程序。2022年3月28日，民生证券对魅视科技首次公开发行股票并上市的重要事项（2021年度）尽职调查情况组织了问核程序，项目保荐代表人李运、胡涛参加了问核程序。
保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。
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保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表”。
六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共8人：曹倩华、万迎春、鲍旭、张明举、王学春、蒋彦、古元峰、廖家河。
（二）内核委员会会议时间
民生证券内核委员会于2021年6月10日召开本项目内核会议。
（三）内核委员会表决结果
经过严格审查和集体讨论，本项目已经参会内核委员表决通过。
（四）内核委员会成员意见
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“魅视科技符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐魅视科技首次公开发行股票并上市”。
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第二节 本次证券发行项目存在的问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
民生证券立项审核委员会于2020年12月1日对魅视科技首次公开发行股票并上市项目进行了审议，经审核，同意魅视科技首次公开发行股票并上市项目予以立项。本保荐机构立项审核委员会提出的主要立项审核意见及项目组回复情况如下：
（一）关于合法合规情形
报告期内发行人是否存在因违反工商、税务、食药监、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情况或存在其他重大违法违规行为。
【回复】
公司严格遵守国家的有关法律法规，报告期内不存在重大违法违规情况。公司报告期内曾受到行政处罚，具体情况如下：
2019年7月16日，国家税务总局广州市海珠区税务局第一税务所出具了《税务行政处罚决定书》（穗海税一所罚〔2019〕150339号），纬视电子未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，被处以罚款2,000元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
鉴于上述处罚的罚款金额较小，根据罚款金额不属于相关法规规定的“情节严重”情形，同时处罚决定书未认定该行为属于情节严重，上述违法行为不属于重大违法行为。
截至本报告出具之日，除上述已披露的情况外，发行人报告期内不存在其他
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受到行政处罚的情形，发行人不存在重大违法违规行为。
（二）关于员工持股平台
发行人是否设有持股平台，如有，请说明设立员工持股平台的原因及设立的具体情况。
【回复】
发行人现有股东中的魅视一期企业管理咨询（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“魅视一期”）与魅视二期企业管理咨询（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“魅视二期”）为发行人的员工持股平台。
为充分与员工分享发行人的发展利益、实现发行人利益与员工利益的绑定及激励员工，发行人于2019年11月以增资的方式引入公司员工持股平台魅视一期及魅视二期。具体情况如下：
1、引入员工持股平台的具体程序
2019年11月14日，魅视有限股东会通过决议，同意增加注册资本576.52万元，注册资本由5,188.68万元增至5,765.20万元。其中，魅视一期企业管理咨询（广州）合伙企业（有限合伙）向公司增资230.61元，增资后累计出资额为
230.61万元，占增资后注册资本的4.00%；魅视二期企业管理咨询（广州）合伙企业（有限合伙）向公司增资345.91万元，增资后累计出资额为345.91万元，占增资后注册资本的6.00%。前述出资额均计入注册资本，增资价格为1元/出资额。
本次增资后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 方华 | 货币 | 2,600.00 | 2,600.00 | 45.10 |
| 2 | 叶伟飞 | 货币 | 1,500.00 | 1,500.00 | 26.02 |
| 3 | 曾庆文 | 货币 | 750.00 | 750.00 | 13.01 |
| 4 | 王志妮 | 货币 | 150.00 | 150.00 | 2.60 |
| 5 | 深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙） | 货币 | 188.68 | 188.68 | 3.27 |
| 6 | 魅视一期企业管理咨询（广州）合伙企业（有限合伙） | 货币 | 230.61 | 230.61 | 4.00 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 7 | 魅视二期企业管理咨询（广州）合伙企业（有限合伙） | 货币 | 345.91 | 345.91 | 6.00 |
| 合 计 | 5,765.20 | 5,765.20 | 100.00 | ||
2、员工持股平台的具体情况
（1）魅视一期
①基本情况
| 成立时间 | 2019年10月16日 |
| 认缴出资额 | 230.608万元 |
| 实缴出资额 | 230.608万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5D0DQ766 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 方华 |
| 注册地址 | 广州市天河区黄埔大道中662号914室(部位:A)（仅限办公） |
| 主要生产经营地 | 广东省广州市 |
| 经营范围 | 企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 魅视一期为公司员工持股平台；除持有发行人股份外，不存在其他对外投资。 |
②合伙人构成
魅视一期系公司的员工持股平台，出资人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 公司任职情况 |
| 1 | 方华 | 77.00 | 33.39% | 普通合伙人 | 董事长、总经理 |
| 2 | 叶伟飞 | 56.607966 | 24.55% | 有限合伙人 | 董事、副总经理 |
| 3 | 张成旺 | 30.00 | 13.01% | 有限合伙人 | 董事、研发部经理 |
| 4 | 邱润良 | 16.30 | 7.07% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 5 | 叶木波 | 10.40 | 4.51% | 有限合伙人 | 工厂厂长 |
| 6 | 覃业勇 | 7.50 | 3.25% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 7 | 肖陆军 | 7.00 | 3.04% | 有限合伙人 | 市场部经理 |
| 8 | 陈启慧 | 4.40 | 1.91% | 有限合伙人 | 财务部会计 |
| 9 | 段连民 | 4.00 | 1.73% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 10 | 朱建仲 | 3.40 | 1.47% | 有限合伙人 | 售前工程师 |
| 11 | 郭禧媛 | 2.50 | 1.08% | 有限合伙人 | 平面设计师 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 公司任职情况 |
| 12 | 严俊恒 | 2.00 | 0.87% | 有限合伙人 | 硬件工程师 |
| 13 | 周晓军 | 2.00 | 0.87% | 有限合伙人 | 软件工程师 |
| 14 | 张家鸣 | 1.50 | 0.65% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 15 | 卢凯明 | 1.50 | 0.65% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 16 | 杨兴悦 | 1.50 | 0.65% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 17 | 陈宇平 | 1.00 | 0.43% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 18 | 梁丽敏 | 1.00 | 0.43% | 有限合伙人 | 财务部出纳 |
| 19 | 郭超雄 | 1.00 | 0.43% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 合计 | 230.607966 | 100.00% | - | - | |
魅视一期合伙人的出资均为自有或自筹资金，出资份额系由其本人真实持有，不存在代为出资、委托持股等情形。
（2）魅视二期
①基本情况
| 成立时间 | 2018年12月18日 |
| 认缴出资额 | 345.912万元 |
| 实缴出资额 | 345.912万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CKHQ75G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 方华 |
| 注册地址 | 广州市天河区黄埔大道中662号914室(部位:B)（仅限办公） |
| 主要生产经营地 | 广东省广州市 |
| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 魅视二期为发行人员工持股平台；除持有发行人股份外，不存在其他对外投资。 |
②合伙人构成
魅视二期的合伙人构成如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 公司任职情况 |
| 1 | 方华 | 86.00 | 24.86% | 普通合伙人 | 董事长、总经理 |
| 2 | 叶伟飞 | 67.16895 | 19.42% | 有限合伙人 | 董事、副总经理 |
| 3 | 高智 | 47.00 | 13.59% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 公司任职情况 |
| 4 | 陈亿军 | 36.00 | 10.41% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 5 | 吴绍辉 | 15.00 | 4.34% | 有限合伙人 | 软件工程师 |
| 6 | 陈龙光 | 10.00 | 2.89% | 有限合伙人 | FPGA工程师 |
| 7 | 江柯 | 9.00 | 2.60% | 有限合伙人 | 财务总监、董事会秘书 |
| 8 | 王洁 | 8.043 | 2.33% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 9 | 汪昌亮 | 8.00 | 2.31% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 10 | 宋佳奇 | 6.60 | 1.91% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 11 | 吴大成 | 6.00 | 1.73% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 12 | 李远锋 | 5.50 | 1.59% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 13 | 彭志丹 | 5.50 | 1.59% | 有限合伙人 | 区域技术经理 |
| 14 | 梁展毅 | 5.50 | 1.59% | 有限合伙人 | 区域技术经理 |
| 15 | 赖茂龙 | 4.60 | 1.33% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 16 | 李俊贤 | 4.00 | 1.16% | 有限合伙人 | FPGA工程师 |
| 17 | 黄振 | 3.50 | 1.01% | 有限合伙人 | 外贸业务员 |
| 18 | 李勇明 | 3.00 | 0.87% | 有限合伙人 | 嵌入式工程师 |
| 19 | 唐云松 | 2.50 | 0.72% | 有限合伙人 | 外贸业务员 |
| 20 | 王玉闽 | 2.50 | 0.72% | 有限合伙人 | 市场推广主管 |
| 21 | 莫钊洁 | 2.50 | 0.72% | 有限合伙人 | 人事行政主管 |
| 22 | 伍嘉辉 | 2.00 | 0.58% | 有限合伙人 | 嵌入式工程师 |
| 23 | 别一鸣 | 2.00 | 0.58% | 有限合伙人 | 嵌入式工程师 |
| 24 | 徐志荣 | 1.50 | 0.43% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 25 | 狄明潮 | 1.50 | 0.43% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 26 | 邱红艳 | 1.00 | 0.29% | 有限合伙人 | 车间主管 |
| 合计 | 345.91195 | 100.00% | - | - | |
魅视二期合伙人的出资均为自有或自筹资金，出资份额系由其本人真实持有，不存在代为出资、委托持股等情形。
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二、项目执行人员关注的主要问题及解决情况
（一）捷控电子于2019年10月注销的背景及原因，报告期内经营是否合法合规；捷控电子注销，剩余20%的持股股东对该事项是否存在争议和纠纷，相关注销程序是否合法合规。
【回复】捷控电子成立于2006年4月，成立后主要从事传统音视频控制产品的研发、生产与销售，主要包括模拟矩阵、混合矩阵、中控系统等。但由于市场定位低端，经营情况不够理想，自2010年起便未实际经营。
至其注销时，捷控电子的股权结构如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 方华 | 5.00 | 50.00 |
| 2 | 叶伟飞 | 3.00 | 30.00 |
| 3 | 盘业旺 | 2.00 | 20.00 |
2018年底，公司开始筹划IPO上市事宜，由于捷控电子经营范围与发行人相同，为解决未来可能的或潜在的同业竞争的质疑，捷控电子股东于2019年10月注销了捷控电子。根据项目组在国家企业信用信息公示系统、广州市各主管部门网站的查询，捷控电子在报告期内不存在重大违法违规事项。2018年底，捷控电子股东方华、叶伟飞拟注销捷控电子并就该注销事宜与盘业旺进行沟通，但因时间久远，且捷控电子经营失败后，方华、叶伟飞与盘业旺的关系不睦，盘业旺不愿配合注销捷控电子。为充分保障盘业旺作为捷控电子股东的权益，捷控电子于2018年11月、2019年1月两次以寄送挂号信的方式向盘业旺曾留存在捷控电子的地址投递《召开股东会通知书》。
2019年1月23日，方华、叶伟飞在盘业旺未出席股东会的情况下召开股东会，决定注销捷控电子。同意捷控电子注销的股东持有的表决权超过2/3，符合《公司法》关于“公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定。
2019年2月15日、2019年8月26日两次在广州日报刊登清算公告，通知
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捷控电子的债权人申报债权。2019年10月11日，捷控电子取得广州市越秀区市场监督管理局核发的《企业核准注销登记通知书》，捷控电子正式注销。捷控电子注销经过了必要的内部决策程序，并按照规定履行了通知债权人的程序，取得了市场监督管理部门的核准，相关注销程序合法合规。
（二）报告期内发行人是否存在重大诉讼、仲裁及其他争议，如有，是否对发行人生产经营构成重大影响。【回复】根据发行人提供的资料并经查阅中国裁判文书网、信用中国、人民法院公告网、中国执行信息公开网、失信被执行人网，走访发行人主要经营所在地法院，并取得发行人的书面确认，发行人报告期内存在以下争议、纠纷：
| 序号 | 案由 | 具体情况 | 结果 |
| 1 | 买卖合同纠纷 | 原告魅视有限因与被告湖南博世安保智能弱电科技有限公司（以下简称“湖南博世”）的买卖合同纠纷，诉请湖南博世支付发行人货款22,260.00元及同期利息并支付发行人违约损失392元。广州市海珠区人民法院于2017年10月20日作出判决，要求湖南博世向发行人支付22,260.00元货款及同期利息。湖南博世因不服海珠区人民法院作出的一审判决，向广州市中级人民法院上诉，要求撤销原审判决，驳回发行人的全部诉讼请求。广州市中级人民法院于2018年3月1日作出二审判决，判决驳回上诉人湖南博世的上诉，维持原判。 | 发行人已胜诉 |
| 2 | 买卖合同纠纷 | 原告魅视有限因与被告广西南宁昆定智能科技有限公司（以下简称“南宁昆定”）的买卖合同纠纷，诉请南宁昆定支付剩余货款163,380.00元及逾期利息。广州市海珠区人民法院于2019年9月18日作出判决，判令被告向发行人支付货款163,380.00元及逾期利息。 | 发行人已胜诉，申请强制执行中 |
| 3 | 买卖合同纠纷 | 发行人因买卖合同纠纷作为仲裁申请人向广州仲裁委员会提起申请，申请裁决被申请人郑州方舟电子科技有限公司向发行人支付货款170,852.00元、违约金936.46元、逾期付款损失26,720.00元、逾期货款利息6,246.00元。 | 发行人已胜诉 |
| 4 | 买卖合同纠纷 | 发行人因买卖合同纠纷作为原告向广州海珠区人民法院提起诉讼，诉请被告江苏艾倍科科技股份有限公司向发行人支付货款188,000.00元、逾期付款损失19,788.00元。 | 发行人已胜诉，申请强制执行中 |
| 5 | 买卖合同纠纷 | 发行人因买卖合同纠纷作为原告向广州市海珠区人民法院提起诉讼，诉请被告深圳市星语顺电子科技有限公司向发行人返还货款303,450.00元。 | 发行人已胜诉，已执行 |
| 6 | 买卖合同纠纷 | 发行人因买卖合同纠纷作为原告向广州市海珠区人民法院提起诉讼，诉请被告云南国诚信息技术有限公司向发行人支付货款367,200.00元、逾期付款违约金491,700.00元。 | 发行人已胜诉，待执行 |
| 7 | 计算机 | 北京北大方正电子有限公司于2020年9月16日就其与发行 | 尚未进入调 |
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| 序号 | 案由 | 具体情况 | 结果 |
| 软件著作权及美术作品著作权纠纷 | 人之间的计算机软件著作权及美术作品著作权未经授权使用（以发行人未经授权在企业网站、微信公众号使用方正字体为由）主张要求发行人赔偿120,000.00元的纠纷向广州市版权纠纷人民调解委员会提出调解申请。 | 解阶段 |
发行人报告期内涉及的诉讼、仲裁等纠纷共计7项。其中，6项为买卖合同责任纠纷，均为发行人作为原告诉请相关被告支付相关货款或返还货款；1项为美术作品著作权侵权纠纷，诉由为发行人未经授权使用北京北大方正电子有限公司的方正字体。上述诉讼、仲裁涉及的纠纷金额较小且部分诉讼已经完结，对发行人的正常生产经营不构成重大不利影响。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）关于业务合规性。
公司产品主要为客户提供视音频信号的接入采集、传输交换、分析处理和调度呈现服务。请项目组说明：（1）公司下游行业对第三方进行信息采集、分析处理方面的相关政策，发行人相关业务的开展方式及相关信息的使用方式，是否需取得有权主管部门批准；（2）发行人是否有权接触、处理相关信息，是否涉及信息数据存储，是否需取得最终用户授权许可及保密资质，公司业务开展是否存在违法违规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人部分产品取得《中国国家强制性产品认证证书》，该认证是否为业务开展必需，仅有部分产品获得认证的原因。
【回复】
1、公司下游行业对第三方进行信息采集、分析处理方面的相关政策，发行人相关业务的开展方式及相关信息的使用方式，是否需取得有权主管部门批准；
公司的下游行业主要是各应用领域的终端用户，现已涵盖公安、武警、军队、司法、安防、能源、交通、城市综合管理、灾防、通信运营商、媒体、展览等行业领域。以政府部门为例，相关政策如下：
| 规范性文件 | 文号 | 相关内容 |
| 《促进大数据发展行动 | （国发〔2015〕 | （一）加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力。（三）强化安全保障，提高管理水平，促进健康发展。 |
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| 规范性文件 | 文号 | 相关内容 |
| 纲要》 | 50号） | |
| 《政务信息资源共享管理暂行办法》 | 国发〔2016〕51号 | 第二条：“本办法所称政务信息资源，是指政务部门在履行职责过程中制作或获取的，以一定形式记录、保存的文件、资料、图表和数据等各类信息资源，包括政务部门直接或通过第三方依法采集的、依法授权管理的和因履行职责需要依托政务信息系统形成的信息资源等。本办法所称政务部门，是指政府部门及法律法规授权具有行政职能的事业单位和社会组织。” 第十七条：“国家发展改革委、国家网信办组织编制信息共享工作评价办法，每年会同中央编办、财政部等部门，对各政务部门提供和使用共享信息情况进行评估，并公布评估报告和改进意见。” 第十九条：“国家标准委会同共享平台管理单位，在已有政务信息资源相关标准基础上，建立完善政务信息资源的目录分类、采集、共享交换、平台对接、网络安全保障等方面的标准，形成完善的政务信息资源共享标准体系。” 第二十条：“国家网信办负责组织建立政务信息资源共享网络安全管理制度，指导督促政务信息资源采集、共享、使用全过程的网络安全保障工作，指导推进政务信息资源共享风险评估和安全审查。” 第二十三条：“各政务部门应建立健全政务信息资源共享工作管理制度，明确目标、责任和实施机构。各政务部门主要负责人是本部门政务信息资源共享工作的第一责任人。” |
| 《政务信息系统整合共享实施方案》 | 国办发〔2017〕 39号 | 一、（二）推进整合，加快部门内部信息系统整合共享。（三）设施共建，提升国家统一电子政务网络支撑能力。（四）促进共享，推进接入统一数据共享交换平台。 三、加大机制体制保障和监督落实力度。（七）：“加强安全保障。强化政务信息资源共享网络安全管理，推进政务信息资源共享风险评估，推动制定完善个人隐私信息保护的法律法规，切实按照相关法律法规要求，保障政务信息资源使用过程中的个人隐私（国家网信办牵头）。加强政务信息资源采集、共享、使用的安全保障工作，凡涉及国家秘密的，应当遵守有关保密法律法规的规定（各地区、各部门负责）。加强统一数据共享交换平台安全防护，切实保障政务信息资源共享交换的数据安全（各级数据共享交换平台建设管理单位负责）。” |
| 《政务信息资源目录编制指南（试行）》 | 发改高技〔2017〕 1272号 | 本指南适用于指导国家政务信息资源目录的编制，以及对基于国家数据共享交换平台、国家政务数据开放网站的政务信息资源进行管理、共享交换和开放发布等。各地政务信息资源目录的编制、管理等，可参照本指南执行。 |
| 备注：国务院部门、地方政府也出台了相应的规章，如《环境保护部政务信息资源共享管理暂行办法》、《文化和旅游部政务数据资源管理办法（试行）》、《重庆市政务数据资源管理暂行办法》、《广东省政务数据资源共享管理办法（试行）》、《上海市政务数据资源共享管理办法》、《安徽省政务数据资源管理办法》、《湖北省政务数据资源应用与管理办法》等。 | ||
公司通过提供分布式系统、矩阵拼接类产品和中控系统三大类产品及系统软件、运维管理平台和视频网关等配套产品，将本地用户计算机、远程计算机、本地摄像头、视频会议、安防平台、云端视频等源端的用户内容进行采集，经由信息交换系统分析处理，最后以可视化图像的方式输出呈现至大屏拼接显示、坐席
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协作、4K显示、投影、会议一体机、音响等显示端。公司业务开展过程中仅提供产品和解决方案，相关信息的采集、处理和传输由客户自行在客户局域网内完成。因此，公司业务不涉及对相关信息的使用，不存在需要取得有权主管部门批准的情形。
2、发行人是否有权接触、处理相关信息，是否涉及信息数据存储，是否需取得最终用户授权许可及保密资质，公司业务开展是否存在违法违规，是否存在纠纷或潜在纠纷；从系统搭建角度来看，公司的相关产品均搭建于使用单位的内部局域网之上，所有信息的采集、传输、分析、呈现等均在使用单位内网完成，公司无法通过设置“后门”程序，实际上公司也未设置“后门”程序，远程窃取客户信息。从产品功能角度来看，公司主要是为客户提供音视频信号的接入采集、传输交换、分析处理和调度呈现服务。公司产品中除录播服务器外，其他产品不具备信息存储功能，仅提供信息采集、传输、分析、呈现等服务，不涉及存储服务。公司提供的录播服务器主要功能为视频监控，公司应客户的需求、经客户同意后为客户安装录播服务器，录播服务器放置在客户本地，由客户管理及使用。
从信息使用的角度来看，公司主要是为客户提供音视频控制产品及解决方案，实现视音频信号的接入采集、传输交换、分析处理和调度呈现。设备安装及系统搭建后，相关设备放置于使用单位，并由使用单位人员自主管理、使用，公司人员不参与设备及系统使用单位的信息采集、存储、分析、呈现等，仅在使用单位需要或相关产品出现售后等问题时，应使用单位或集成商的要求前往设备存放地进行设备维修或售后服务。
另外，公司基于业务开展、日常运营的需要，会掌握客户名称及其联络人员的姓名、联系方式，但该等信息不涉及国家秘密、商业秘密或个人隐私信息。
因此，公司不存在接触、处理相关用户信息的情形，亦不涉及向用户提供信息数据存储服务，无需取得最终用户授权许可及保密资质，公司业务开展不存在违法违规，不存在纠纷或潜在纠纷。
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3、发行人部分产品取得《中国国家强制性产品认证证书》，该认证是否为业务开展必需，仅有部分产品获得认证的原因。
根据《中华人民共和国认证认可条例》、《强制性产品认证管理规定》等相关规定，国家规定相关产品必须经过认证的，应当经过认证并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。
根据《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》（国家市场监督管理总局公告2020年第18号）之附件《强制性产品认证目录描述与界定表（2020年修订）》，强制性产品认证目录中“电子产品及安全附件”一类共有18种产品需要进行强制性产品认证。
根据公司提供的产品清单、已经取得的《中国国家强制性产品认证证书》，公司共有三项产品获得国家强制性产品认证，该三项产品所属类别均为“服务器（0911）”，属于需要进行强制性认证的产品；其余未取得强制性认证的产品主要为输入和输出节点、板卡、交换机、IP分布式运维管理平台、母箱、无缝切换矩阵、中控主机、逻辑运算指令单元、双系统热备份中控等，根据强制性产品认证目录均为无需取得强制性认证的产品。
根据《强制性产品认证管理规定》规定，列入目录的产品未经认证，擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用的，由地方质检两局依照《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条规定予以处罚。经查询，公司未被处以相关的行政处罚。
因此，截至目前，公司需要进行强制性认证的产品已全部取得强制性认证，该认证为业务开展必需，不存在未取得强制性认证的产品。
（二）发行人租赁物业中存在较多于2021年到期的房产，对于这些房产的续租情况；对发行人主要办公场所的租赁是否为合法建筑，是否取得房产证，相关的租赁备案是否合法合规，对未办理租赁备案的，是否存在潜在纠纷；租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规。
【回复】
3-2-21
1、发行人租赁物业中存在较多于2021年到期的房产，对于这些房产的续租情况；
发行人向第三方承租的物业情况如下表：
| 序号 | 出租方 | 坐落位置 | 约定 用途 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 | 是否办理租赁备案 |
| 1 | 吴悦肇 | 广州市天河区黄埔大道中路662号909室 | 办公 | 157.00 | 2020/12/01-2022/05/31 | 是 |
| 2 | 郑治谋 | 广州市天河区黄埔大道中路662号910室 | 办公 | 157.92 | 2020/12/01-2024/05/31 | 是 |
| 3 | 林梅妹 | 广州市天河区黄埔大道中路662号911室 | 办公 | 157.00 | 2020/11/19-2024/05/18 | 是 |
| 4 | 张耀 | 广州市白云区望岗工业区三路33号 B栋501室 | 厂房 | 1,688.00 | 2020/05/01-2023/06/30 | 是 |
| 5 | 广州云享文化体育发展有限公司 | 广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼5层A505-214房 | 办公 | 35.00 | 2021/08/25-2024/08/24 | 否 |
| 6 | 上海新曹杨中南实业发展有限公司 | 上海市金沙江路1340弄8号504室 | 展示 | 368.00 | 2021/07/10-2022/12/31 | 否 |
| 7 | 四川乐之寓商业管理有限 公司 | 成都市高新区天府大道北段1700号7栋1单元6楼621号7-1-621B屋 | 办公 | / | 2021/05/01-2023/04/30 | 否 |
| 8 | 林长春 | 福州市台江区上浦路口南侧富力中心C2栋813单元 | 办公 | 75.00 | 2020/10/01-2021/09/30 | 否 |
| 9 | 徐月华 | 杭州市西湖区同人精华大厦1号楼1122室 | 办公 | 81.35 | 2021/03/26-2023/03/25 | 否 |
| 10 | 江西奈特智慧房屋租赁有限公司 | 南昌市艾溪湖北路（大道）77号新城吾悦广场11栋2220室 | 办公 | 61.84 | 2021/07/15-2022/07/14 | 否 |
| 11 | 孔德岗 | 南京市江宁区东山街道绿地之窗商务广场A3幢212室 | 办公 | / | 2020/09/25-2022/09/25 | 否 |
| 12 | 秦院平 | 沈阳市和平区三好街94-1号同方广场A座1416号 | 办公 | 75.20 | 2020/03/12-2023/03/11 | 否 |
| 13 | 冯强 | 昆明市人民西路 兰亭广场 2楼3020、3021号 | 商住 | / | 2020/02/20-2023/02/19 | 否 |
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| 序号 | 出租方 | 坐落位置 | 约定 用途 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 | 是否办理租赁备案 |
| 14 | 杨正秀 | 郑州市郑州新区商务外环路12号绿地世纪峰会7层706号 | 办公 | 91.72 | 2021/10/01-2022/09/30 | 否 |
| 15 | 韦金倩 | 南宁市青秀万达东地块写字楼东3栋2223号房（南宁青秀区东葛路118号） | 办公 | 57.13 | 2021/03/09-2022/03/08 | 否 |
| 16 | 陶凌云 | 昆明市西山区马街街道办事处张峰社区兰都荟商业中心一期2幢30层3020、3021号 | 办公 | 101.72 | 2020/02/20-2023/02/19 | 否 |
| 17 | 北京中盛雅世国际文化发展有限公司 | 北京市海淀区西三旗昌临813号17号楼 1层1002 | 办公 | 353.00 | 2020/02/26-2023/02/25 | 否 |
| 18 | 陈克选 | 武汉市武昌区水果湖街中北路1号楚天都市花园D栋26层C室 | 办公 | 123.41 | 2021/06/01-2023/05/30 | 否 |
| 19 | 潘陵 | 长沙市天心区芙蓉中路三段380号汇金范9栋2521/2522 | 办公 | 106.02 | 2021/06/28-2023/04/27 | 否 |
| 20 | 韦莉萍 | 广州市天河区黄埔大道中路662号614房 | 办公 | 176.14 | 2021/12/13-2023/12/12 | 否 |
| 21 | 李坚 | 广州市天河区黄埔大道中路662号1201房 | 办公 | 614.48 | 2021/12/22-2024/01/21 | 否 |
| 22 | 深圳市皇嘉投资集团有限公司 | 深圳市龙华区民治街道新区大道白石龙一区新龙大厦19层01号 | 办公 | 89.89 | 2021/10/21-2022/10/20 | 否 |
| 23 | 广州翰鼎实业发展有限公司 | 广州市天河区珠村大灵山路25号A1栋208房 | 办公 | 56.00 | 2021/09/01-2022/08/31 | 否 |
| 24 | 新疆虹联信息技术有限责任公司 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路455号新疆虹联信息技术有限责任公司E3办公楼6层6-3房 | 办公 | 175.50 | 2021/11/10-2022/11/19 | 否 |
| 25 | 潘志辉 | 广州市海珠区大干围38号之五358室 | 办公 | 20.00 | 2021/11/01-2022/10/31 | 是 |
对于2021年到期的合同，发行人及子公司会根据租赁合同的约定，在租赁期限届满前与出租方协商续租事宜。若届时因任何原因无法续租的，发行人及子公司将积极采取搬迁等措施保障发行人及子公司的日常经营不受影响。
3-2-23
2、对发行人主要办公场所的租赁是否为合法建筑，是否取得房产证，相关的租赁备案是否合法合规，对未办理租赁备案的，是否存在潜在纠纷；
（1）发行人主要办公场所是否为合法建筑，是否取得房产证
上表披露的租赁房产中，除第13项为居住用途的租赁房产外，其余为发行人主要办公场所。
①第2、3、5-12、14-21项租赁房产，发行人与出租方签署了租赁协议，且出租方拥有该等房产的房屋所有权证等权属证明。
②第1、4、13、22-25项租赁房产，发行人与出租方签署了租赁协议，但出租方未提供租赁房屋的产权证书或相关主管部门批准房屋建设的许可文件，或未提供其有权出租该等房屋的其他证明文件。
③其中第4项租赁房产相关权利人未取得相关权属证书，亦未就该租赁房产履行报批报建手续，具体情况如下：
1）第4项租赁房产未履行报批报建手续
第4项租赁房产的权利人为望岗村第九、第二十一、第二十二经济合作社，望岗村第九、第二十一、第二十二经济合作社未就第4项租赁房产履行报批报建手续，亦未取得产权文件。
根据广州市白云区人民政府嘉禾街道办事处出具的《证明函》，“经核查，该建筑目前没有被作为违法建设纳入清拆范围，且暂未纳入征地收储范围。本单位管辖范围内有充足的工业厂房。若未来该厂房被纳入征地拆迁范围，本单位会积极协助魅视科技寻找合适的场地。”
2）第4项租赁房产所涉转租事宜均已取得相关权利人同意
2020年4月1日，发行人与张耀签订《房屋租赁合同》，发行人租用位于广州市白云区望岗工业区三路33号德汇望岗科技园B栋5楼的房屋用作厂房，面积1,688平方米，租赁期限为2020年5月1日至2023年6月30日。根据双方签署的《房屋租赁补充协议》，望岗厂房未办理报建和产权登记手续，若遇政府征收、拆迁、改造，合同自然终止。
望岗村第九、第二十一、第二十二经济合作社出具《确认函》，确认其已知
3-2-24
悉并同意上述租赁权转让。蒙金平、何启杰、李岳鹏出具《确认函》，确认其已将第4项租赁房产的租赁权转让予张耀、张青生，知悉并同意上述租赁权转让。此外，张青生出具《确认函》，确认张耀可单独向魅视科技出租第4项租赁房产。
经保荐机构及发行人律师核查，第4项租赁房产涉及的转租事宜均已取得相关权利人同意。
④就上述第1、4、13、22-25项租赁房产瑕疵所涉相关法律风险分析如下：
根据《中华人民共和国民法典》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）、《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》的相关规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。发行人已确认，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
⑤第18项租赁物业，房屋规划用途为住宅，与发行人承租房屋用途不一致
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第六条、第二十一条的规定，违反规定改变房屋使用性质的房屋不得出租，如有出租，由建设（房地产）主管部门责令限期改正，并可对出租方处以罚款。因此，发行人承租上述表格中第18项租赁物业租赁用途与证载规划用途不一致，存在被要求改正而无法继续承租的风险。
3-2-25
发行人已确认，如因租赁物业未办理租赁登记备案手续或承租房屋用途与证载规划用途不一致导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
因此上述租赁房产尽管存在权属瑕疵，但不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
（2）发行人主要办公场所的租赁备案是否合法合规，对未办理租赁备案的，是否存在潜在纠纷。
根据发行人提供的租赁协议及租赁登记备案证明，发行人的所有租赁房产均与出租方签订了租赁协议，第1-4项、25项租赁房产办理了租赁登记备案手续。
第5-24项租赁房产并未办理租赁登记备案手续，但该情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）的相关规定，发行人存在被行政处罚的风险。但《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公、展示和居住，可替代性强。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
因此上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重
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大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
3、租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规。根据发行人股东、董监高出具的确认函及调查问卷，并经项目组在国家企业信息公示系统、企查查网站查询发行人主要办公场所出租方信息，并与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、客户进行比对，发行人租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
根据发行人及子公司支付租金的有关凭证并经发行人确认，租赁房产的租金均由发行人及子公司与出租方参考市场价协商确定，定价公允。
发行人租赁房产的出租方不属于发行人关联方，发行人与其签订房屋租赁合同不属于关联交易，且该等房屋租赁合同金额均未达到发行人股东大会/股东会或董事会审议权限范围，发行人无需召开股东大会或董事会审议上述房屋租赁合同的签订事宜；根据《公司章程》规定，由总经理处理外部关系，签署经济合同和其他公司文件；根据发行人的确认，发行人该等房屋租赁合同的签订均已由总经理审批。因此，该等房屋租赁合同的程序合法合规。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
（一）问核中发现的问题
结合公司分品类产品与同行业上市公司相应产品的异同，补充分析公司毛利率高于同行业上市公司的合理性。
【回复】
报告期内，公司与同行业可比上市公司的类似产品毛利率对比情况如下表所示：
| 公司简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 淳中科技 | - | 67.38% | 68.31% |
| 兴图新科 | - | 84.46% | 85.21% |
| 苏州科达 | - | 60.59% | 59.53% |
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| 行业平均 | - | 70.81% | 71.02% |
| 魅视科技 | 76.43% | 83.71% | 84.36% |
注：1、同行业可比上市公司数据来源于wind及上市公司对外披露公告；
2、为提高可比性，选择同行业可比公司相同或类似产品毛利率进行比较。淳中科技毛利率为显示控制产品毛利率；兴图新科毛利率为自产产品毛利率；苏州科达毛利率为视频会议产品毛利率；可比上市公司2021年报未披露上述分类产品数据。
由上表可知，报告期内公司主营业务毛利率与同行业上市公司兴图新科的自产产品毛利率基本一致。
与淳中科技和苏州科达的类似产品相比，公司主营业务毛利率相对较高，主要是可比公司类似产品类别中的具体产品构成仍存在一定差异，具体分析如下：
1、魅视科技与淳中科技的毛利率差异分析
淳中科技主要产品系“显示控制产品”，其历年公告的年度报告未披露细分产品数据。根据其2018年披露的招股说明书，细分产品具体包括图像处理设备、矩阵切换设备、信号传输设备、数字视频综合平台、显控协作平台及其他。其中，图像处理设备、矩阵切换设备与发行人矩阵拼接类产品属于相似产品，数字视频综合平台与发行人的分布式系统属于类似产品。不同类别产品的毛利率分别对比如下：
（1）矩阵拼接类产品毛利率对比
公司矩阵拼接类产品毛利率和淳中科技图像处理设备、矩阵切换设备毛利率列示如下：
| 公司简称 | 产品 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 魅视科技 | 矩阵拼接类产品 | 72.09% | 71.32% | 72.85% |
| 公司简称 | 产品 | 2017年1-6月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 淳中科技 | 图像处理设备 | 72.49% | 66.85% | 67.11% |
| 矩阵切换设备 | 68.46% | 71.03% | 68.70% |
根据上表列示数据，公司的矩阵拼接类产品与淳中科技的图像处理设备和矩阵切换设备毛利率基本接近，均在70%左右，不存在显著差异。
（2）分布式系统毛利率对比
根据淳中科技2018年披露的招股说明书，淳中科技的数字视频综合平台主要包括：ATHENA（雅典娜）数字视频综合平台、KLOUD（云节点）分布式系
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统、POSEIDON（波塞冬）分布式系统。该类产品与发行人分布式系统产品类似，毛利率对比情况如下：
| 公司简称 | 产品 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 魅视科技 | 分布式系统 | 79.49% | 84.87% | 86.44% |
| 公司简称 | 产品 | 2017年1-6月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 淳中科技 | 数字视频综合平台 | 83.85% | 81.12% | 75.15% |
淳中科技在招股书中披露，“在2013年推出ATHENA（雅典娜）数字综合平台后，公司在3年内推出KLOUD（云节点）分布式系统及POSEIDON（波塞冬）分布式系统两款产品。”，2015-2017年其数字视频综合平台毛利率呈现逐年上升的态势，且在2016年后亦达到80%以上，与公司分布式系统毛利率相近。从上述情况可以看出，分布式系统类产品相较于其他类视听产品毛利率较高。
2、魅视科技与苏州科达的毛利率差异分析
苏州科达主营业务主要为视频会议系统、视频监控系统和融合通信系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务，与公司都处于专业视听行业，但其产品在功能、技术路径以及使用场景等方面与公司产品存在一定差异。苏州科达主要产品包括视频会议系统和视频监控系统两大类，与公司产品类似的产品分类为“视频会议业务”下属的“会议平台及后端”产品，具体情况如下表：
| 苏州科达 | 魅视科技 | ||
| 产品大类 | 产品细类 | 具体产品 | 是否有类似产品 |
| 视频会议系统 | 会议平台及后端 | 视讯云平台、电信级模块化MCU、云综合业务服务器、电视墙服务器等 | 是 |
| 会议前端 | 集成摄像头终端、一体化触控终端、分体终端等硬件终端，软件终端，会议摄像机等 | 否 | |
| 可视化设备 | 小间距LED屏 | 否 | |
根据苏州科达《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的数据，其视频会议业务中会议平台及后端产品毛利率与发行人主营业务毛利率对比情况如下：
| 公司简称 | 产品类别 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 苏州科达 | 会议平台及后端 | 75.07% | 78.74% | 78.75% |
| 公司简称 | 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 魅视科技 | 主营业务毛利率 | 76.43% | 83.71% | 84.36% |
苏州科达视频会议系统产品主要应用于视频会议场景，其《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，主要竞争对手为华为、宝利通、思科等大型科技公司，该领域竞争较为激烈。发行人分布式产品主要应用于指挥中心、调度控制中心、会商中心、会议室集群等业务场景，终端用户的需求个性化强，单个项目的定制化程度高，所需实现的功能要求更高，竞争程度相对较小。因此，公司主营业务毛利率略高于苏州科达会议平台及后端毛利率，主要是因为使用场景、市场竞争程度不同，两者毛利率存在一定差异具有合理性。
（二）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
1、通过函证、走访、细节测试、财务分析等方式核查发行人收入、成本和毛利率数据的真实准确性；
2、访谈发行人研发负责人、销售负责人，了解发行人产品和技术特点，与同行业其他公司的差异，产品和技术的竞争优劣势等情况；
3、查阅同行业公司细分产品毛利率情况，并与公司主要产品毛利率进行对比；
4、分产品对发行人毛利率与同行业可比公司毛利率差异情况进行分析。
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况
（一）关于王志妮入股
请项目组说明王志妮入股的背景和原因；进一步核查王志妮与洲明时代入股时间接近，入股价格相差较大的合理性，交易是否真实存在，是否存在为避税而调低转让价格或者为规避减持限制进行股份代持的情形。
【回复】
1、王志妮入股的背景和原因
根据对方华、王志妮的访谈，方华与王志妮系认识多年的朋友，方华创业以来，王志妮对其进行了持续关注。2018年初发行人同行业相关公司IPO上市，王志妮认为专业视听行业未来发展空间较大，看好发行人的产品优势和未来的成
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长性，拟投资发行人。方华与其他两位创始人商议后认为，公司在发展到一定阶段需要引入专业的投资者，尤其是能够为公司带来相关资源、提升公司治理水平、规范公司管理的投资者，而王志妮具有十几年投行及投资经验，在企业投融资及企业规范化运作等方面能提供一定助力，因此决定接受王志妮的投资。双方决定王志妮以协议受让方华部分股权的方式投资发行人。
2、王志妮与洲明时代入股价格差异的合理性
经查验魅视有限的工商档案、方华与王志妮签署的《股权转让协议》、转让款支付凭证、个人所得税纳税凭证、出资实缴凭证及访谈方华、王志妮，方华与王志妮之间的转让价格系交易双方经过充分的商业谈判，并综合考虑多种因素确定的，具备合理性。主要原因如下：
①双方商议投资事宜时，发行人IPO上市计划尚未提上议程，企业经营规模、利润规模均较低，尚面临较大的经营风险，能否顺利做大做强尚具备较强的不确定性。
②王志妮作为专业的金融从业人员及投资者，以股东身份加入发行人，能够在引进投资者、提升公司治理水平、规范公司管理等方面为公司提供有益帮助。2019年6月投资发行人的洲明时代即是王志妮协助发行人引进的。
③双方商议投资事宜时，该部分出资额实缴的金额为6万元，尚未完全出资，王志妮需要补足剩余的实缴出资额。
④魅视有限计划于2018年10月进行分红，分红金额为5,600万。各方达成一致，王志妮不参与该次分红。
⑤洲明时代投资魅视有限时与方华、叶伟飞、曾庆文等约定了业绩承诺等特殊条款，王志妮则未要求方华等承担业绩承诺等特殊义务。
综上所述，王志妮入股价格是经双方充分协商并经综合考虑后确定的，交易真实合理，不存在为避税而调低转让价格或者为规避减持限制进行股份代持的情形。
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（二）关于个人卡
2018年、2019年，公司存在使用控股股东及实际控制人方华、持股5%以上的股东叶伟飞、出纳梁丽敏等三人的个人银行账户用于公司对外收付款的情况。1、请补充说明具体情况及产生原因，是否具有合理背景，相关财务内控不规范情形是否已整改，针对性的内控措施是否已建立并有效执行；2、补充说明收支备用金相关员工及其近亲属是否与客户、供应商存在关联关系，中介机构是否核实相关资金得最终流向，是否涉及商业贿赂的行为；支付费用的对象是否与发行人关联方、客户、供应商存在关联关系，是否与发行人存在其他利益安排。
【回复】
1、个人卡情况
（1）个人卡基本情况
2018-2019年，公司日常经营中存在使用控股股东及实际控制人方华、持股5%以上的股东叶伟飞、出纳梁丽敏等三人的个人银行账户对外收付款的情形。上述个人卡具体情况及整改措施如下：
| 序号 | 姓名 | 开户银行 | 账号 | 整改措施 |
| 1 | 方华 | 中国工商银行 | 6222023602082388901 | 2019年10月注销 |
| 2 | 方华 | 交通银行 | 62225807109152303 | 2019年10月注销 |
| 3 | 方华 | 中国建设银行 | 6222803321891015144 | 2019年10月注销 |
| 4 | 叶伟飞 | 中国工商银行 | 6222083602014645672 | 2019年10月注销 |
| 5 | 梁丽敏 | 中国工商银行 | 6222083602014248196 | 2019年4月之后停止用于公司业务 |
| 6 | 梁丽敏 | 中国工商银行 | 6212263602002329472 | 2019年4月之后停止用于公司业务 |
| 7 | 梁丽敏 | 中国建设银行 | 6217003320060730010 | 2019年4月之后停止用于公司业务 |
公司对上述个人卡用于公司业务的资金流水建立了日记账，逐笔核算资金收支事项，建立了资金流水与账务处理之间的对应关系，资金来源及去向明晰，财务核算管控良好，不存在为上述个人的收支事项提供便利的情形，不存在通过体外资金循环粉饰业绩或其他特殊利益安排的情况，同时不属于主观恶意行为并构成重大违法违规，也不存在因此而受到监管处罚的情形。
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上述个人卡的使用主要发生在2018年度，2019年发生金额较小。报告期内，使用上述个人卡进行的与发行人相关的对外收付款的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 |
| 公司存入 | - |
| 赎回理财（净额） | 4.49 |
| 客户回款或供应商退款 | 154.30 |
| 其他（注） | - |
| 流入合计 | 158.79 |
| 归还股东资金拆借款项 | - |
| 支付股东分红 | - |
| 费用支出 | 1.21 |
| 采购材料、低值易耗品等 | - |
| 员工薪酬 | - |
| 其他（注） | 4.85 |
| 转出至发行人公账 | 316.33 |
| 流出合计 | 322.39 |
注：其他流入金额包括利息收入、结汇等；其他流出主要是手续费等。
（2）个人卡的整改情况
在中介机构辅导规范运作要求下，发行人积极落实财务规范和个人卡整改工作，2019年对相关个人卡注销或停用后，公司的收支事项均通过公司的账户进行，不存在继续使用个人卡的情况。
公司在资金管理制度中加强对个人卡和非公司账户资金结算管理，相关规定如下：
“严格禁止公司员工（包括但不限于员工本人、亲属、朋友或其他相关自然人）将个人账户与公司账户混同使用的情形，包括但不限于将公司账户的资金（包括现金）以个人名义开立的账户进行存储或使用，或将个人账户的资金（包括现金）通过公司的账户进行存储或使用等行为。
涉及公司业务往来款项结算的，除按本管理办法规定可以使用现金的范围之
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外，均应当通过公司开立的银行账户或其他符合公司收支管理规定的方式进行收支结算，不得存在通过个人卡或非公司账户进行结算进而影响公司经营成果及财务状况真实、准确及完整性的情形。特殊情况下无法对公转账的，使用个人卡或非公司账户应当经财务总监和总经理审批通过。”
自上述个人卡注销或停用以来，公司不存在使用个人卡的情况，个人卡整改有效。同时，公司针对性的建立了相应的内控制度并有效执行，制度规定较为完善，且执行情况有效。
2、补充说明收支备用金相关员工及其近亲属是否与客户、供应商存在关联关系，中介机构是否核实相关资金得最终流向，是否涉及商业贿赂的行为；支付费用的对象是否与发行人关联方、客户、供应商存在关联关系，是否与发行人存在其他利益安排
经核查，个人卡中向员工借支备用金后，员工通过报销结转费用，项目组检查了相关的报销凭证，系公司正常费用支出，不涉及商业贿赂。项目组将涉及收支备用金的员工与发行人主要客户、供应商的关键人员（股东、董监高）进行匹配，未发现相关员工与主要客户、供应商的关键人员（股东、董监高）之间存在关联关系。
项目组检查了费用申请单、银行回单和收款单据，并将支付费用的对象及股东、董事、监事、高级管理人员与发行人的员工、发行人关联方、主要客户及供应商的关键人员（股东、董监高）进行匹配，未发现支付对象与发行人员工、发行人关联方、主要客户及供应商的关键人员（股东、董监高）之间存在关联关系，与发行人之间存在其他利益安排。
（三）关于集成商
请项目组说明：（1）主要集成商中是否存在为区域经销商或者构成实质经销关系的情形，如存在，请结合发行人向其销售产品的毛利率及相关集成商留存毛利率说明相关集成商是否存在配合发行人调节利润的情形。（2）在集成商参与招标等获取订单的过程中发行人是否需要一起参与，如有，相关费用如何处理，是否存在集成商替发行人承担相关费用的情形。
【回复】
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1、主要集成商中是否存在为区域经销商或者构成实质经销关系的情形，如存在，请结合发行人向其销售产品的毛利率及相关集成商留存毛利率说明相关集成商是否存在配合发行人调节利润的情形根据客户访谈、穿行测试、合同查验了解到的情况，公司集成商中不存在区域经销商或者构成实施经销关系的情形。发行人集成商客户具备项目集成能力，按照下游具体多媒体信息项目需求情况向发行人进行采购，根据用户需求和设计的方案进行整体项目实施。发行人集成商客户主要订单均有明确的终端用户，集成商基本不存在备货行为，因此不属于经销商。
2、在集成商参与招标等获取订单的过程中发行人是否需要一起参与，如有，相关费用如何处理，是否存在集成商替发行人承担相关费用的情形
发行人根据项目规模、复杂程度和集成商要求等不同情况，可能参与到集成商招标过程中。在集成商参与招标等获取订单的过程中，公司技术人员主要参与视听产品的方案设计，提供相关建议。公司技术人员参与设计方案主要发生的费用是差旅相关费用，金额较小，由公司自己承担，不存在集成商替发行人承担相关费用的情形。
（四）关于毛利率
发行人报告期内毛利率变动趋势与行业平均及同行业可比公司的毛利率变化趋势是否一致，如否，分析具体原因。
【回复】
报告期内，公司与同行业可比上市公司的类似产品毛利率对比情况如下表所示：
| 公司简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 淳中科技 | - | 67.38% | 68.31% |
| 兴图新科 | - | 84.46% | 85.21% |
| 苏州科达 | - | 60.59% | 59.53% |
| 行业平均 | - | 70.81% | 71.02% |
| 魅视科技 | 76.43% | 83.71% | 84.36% |
注：1、同行业可比上市公司数据来源于wind及上市公司对外披露公告；
2、为提高可比性，选择同行业可比公司相同或类似产品毛利率进行比较。淳中科技毛
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利率为显示控制产品毛利率；兴图新科毛利率为自产产品毛利率；苏州科达毛利率为视频会议产品毛利率；同行业可比上市公司2021年报未披露上述分类产品数据。从上表中可以看出，发行人主营业务毛利率呈先升后降趋势，与同行业可比上市公司平均值变动趋势一致。发行人毛利率波动趋势与同行业可比上市公司具体比较如下：
1、与兴图新科对比
2020年，发行人与兴图新科毛利率均有所下降，两者变动趋势一致。
2、与苏州科达对比
2020年，发行人与苏州科达毛利率变动幅度均较小。
3、与淳中科技对比
2020年，发行人与淳中科技毛利率均有所下降，波动趋势一致。
（五）关于商标转让
请项目组说明：1、2010年8月4日，方华、叶伟飞、曾庆文以货币资金方式共同出资设立广州魅视电子科技有限公司，该商标注册后直至2017年4月由谁在使用；是否由方华、叶伟飞控制的其他企业使用？2、结合发行人产品大部分向集成商销售及集成商向终端客户销售的多媒体系统中标注发行人商标情况说明收购上述商标的必要性；3、魅视科技向叶伟飞支付全部商标转让款580.00万元，未支付给方华的原因；4、补充核查2018年向方华、叶伟飞收购商标作价580万元的公允性。【回复】
1、2010年8月4日，方华、叶伟飞、曾庆文以货币资金方式共同出资设立广州魅视电子科技有限公司，该商标注册后直至2017年4月由谁在使用；是否由方华、叶伟飞控制的其他企业使用？
AVCIT（5702720）商标由方华、叶伟飞于2006年11月6日向国家商标局申请注册，并于2010年1月11日取得商标注册证，后于2017年4月转让给魅视有限。
上述商标注册且发行人成立后至该商标转让前一直由方华、叶伟飞许可发行
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人无偿使用，且自2013年1月纬视电子设立后，该等商标由发行人与纬视电子共同使用。
2、结合发行人产品大部分向集成商销售及集成商向终端客户销售的多媒体系统中标注发行人商标情况说明收购上述商标的必要性商标具备着识别产品来源、保证产品品质、促进商品销售等多种功能。在显控产品领域，由于分布式系统、矩阵拼接类产品、中控系统等产品属于显示控制系统中的核心控制设备，其产品性能直接影响传输效率、呈现效果等客户体验。
因此，发行人终端客户，尤其是政府、军队、应急、安保等客户，在采购显示控制系统集成服务时对分布式系统、矩阵拼接类产品、中控系统等设备的品牌重视程度较高，部分终端客户存在指定集成商采购优质品牌显示控制设备的情形。其次，在部分项目中，发行人与系统集成商一起为终端客户提供前期的项目咨询、方案设计等工作，优秀的显示控制设备品牌商能够参与到终端客户的方案设计工作中，且更容易因此获得项目资源。另外，根据对直接客户、终端客户的走访，多数客户表示发行人品牌形象好、产品质量稳定、技术先进及服务及时。
综上所述，发行人具备良好的品牌知名度，相关商标在使用过程中可增强客户对发行人的辨识，发行人收购上述商标具备必要性。
3、魅视科技向叶伟飞支付全部商标转让款580.00万元，未支付给方华的原因
由于个人工作原因，方华与叶伟飞在转让商标后，一直未前往税务局申请开具增值税发票。2018年11月，叶伟飞以个人名义在税务部门申请代开了商标权转让费发票，发行人依据发票于2018年11月将所有款项支付给了叶伟飞。
根据发行人与方华、叶伟飞签署《商标转让协议》，双方未约定具体的收款账户及转让款分配，但上述发行人向叶伟飞支付所有商标款的事项取得了方华的认可。根据方华和叶伟飞双方出具的确认函，方华、叶伟飞分别享有50%商标转让款，未来由叶伟飞支付给方华，双方对此不存在异议。
4、补充核查2018年向方华、叶伟飞收购商标作价580万元的公允性
广东粤和资产评估事务所有限公司（以下简称“粤和评估”）出具的《叶伟
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飞、方华无形资产价值评估项目资产评估报告》（粤和资评字[2017]第259号，以下简称《粤和评估报告》）对方华、叶伟飞转让商标价值进行了评估，评估以2016年12月31日作为评估基准日，认定该商标的评估值为580.00万元。
另外，2020年10月，国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）出具《广州魅视电子科技有限公司拟股份制改造涉及广州魅视电子科技有限公司审计后净资产市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-1437号），对发行人截至2020年4月末的净资产进行了评估。在涉及上述商标的评估部分中，国众联采用收益法计算了商标未来现金流量的现值，从而确定商标的价值为627.66万元，无形资产商标未发生减值。综上所述，公司向方华、叶伟飞收购商标的作价符合该商标经评估的市场价值，作价公允。
（六）关于联晟世纪
联晟世纪原是发行人关联方。2019年1月，鉴于发行人准备上市，方华后续不再参与联晟世纪的经营管理，因此将所持联晟世纪全部股权以240万元的价格转让给彭雪昭。请项目组说明：对联晟世纪履行了何种核查程序，结合公开信息搜索进一步核查联晟世纪是否存在代替发行人承担成本、费用的情形。
【回复】
项目组对联晟世纪执行的核查程序如下：
（1）项目组取得了联晟世纪报告期内主要银行账户的流水并对其进行了核查；
（2）项目组查阅了联晟世纪2019年-2020年财务报表；
（3）项目组查阅了联晟世纪工商档案；
（4）项目组核查了发行人及关联方流水，重点查看其与联晟世纪及其董监高的流水流转情况；
（5）项目组对联晟世纪进行了实地走访；
（6）项目组对报告期内与联晟世纪的交易必要性、价格公允性进行了分析；
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（7）项目组走访了发行人主要客户、供应商，确认主要客户、供应商与联晟世纪不存在关联关系。
项目组进行网络搜索，并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、深圳市市场监督管理局网站，未发现其与发行人、发行人董监高、主要客户及供应商存在关联关系。
通过上述核查，项目组认为，联晟世纪报告期内不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（七）关于核心技术
申请文件披露，发行人坚持自主创新，建立了以ASE计算机屏幕编码技术为主要内容的核心技术体系。请项目组结合行业内主要竞争对手的技术路线与发行人技术路线的差异，说明发行人ASE计算机屏幕编码技术的技术先进性。【回复】
1、音视频编解码技术是专业视听行业核心技术之一
专业视听产品广泛应用于公安、武警、军队、应急管理、司法、安防、能源、交通、城市综合管理、通信运营商、媒体等多个国民经济领域，已基本完成从模拟设备到数字化设备的过渡，正在往高清、超高清方向发展。从应用方面看，专业视听从早期简单的会议室、培训等场景，逐渐拓展至指挥中心、调度控制中心、会议室集群、监控中心、会商中心等业务场景，在工作人员协作、可视化等方面发挥越来越重要的作用。
随着政府和企业管理效率的提升，本地和远程工作人员之间的协作和可视化需求越来越广泛，需求端变化促使专业视听和IT技术融合趋势明显。但连接本地和远程之间的网络带宽通常还是具有一定的上限，在多视频流并发情况下带宽仍然会成为瓶颈。如何在有限的带宽资源条件下为其提供高画质的图像是专业视听产品及解决方案提供商的核心竞争力。高清、超高清视频具有海量的数据，需要经过编解码后才能在网络上传输，因此音视频编解码技术是专业视听和IT技术融合的重要基础，而编解码的重要指标包括图像的还原质量、编码后的网络带宽、端到端延时以及可编解码的最高视频解析度。
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2、专业视听行业的主要技术路线各有侧重
目前市场主流的编解码技术标准包括H.264/265、JPEG2000、MJPG、VC-2等。JPEG2000、MJPG、VC-2等画质较高，但所需码率较高，不适合大规模并发或广域连接的场景。此外，现有的安防系统、视频会议系统大多采用H.264/265编解码技术标准，JPEG2000、MJPG、VC-2也无法与安防系统、视频会议系统等无缝衔接，在公共安全、监控等领域的使用受到较多限制。
专业视听行业不同厂商技术路线的差异一方面在于选取的编解码技术标准，另一方面在于是否具备与图像处理相关的核心技术。前者主要决定了码率高低，后者则决定了图像传输质量。目前专业视听行业内音视频编解码主流技术路线（分布式领域）主要包括深压缩、浅压缩、双引擎和计算机屏幕编码，不同技术路线的差异情况比较如下：
| 方式 | 计算机屏幕编码 | 浅压缩 | 深压缩 | 双引擎 |
| 画质 | 接近原图 | 较高，但复杂画面损失较大 | 常规画面不明显，黑底红字等变模糊 | 高码率画质与浅压缩相同，低码率画质与深压缩相同 |
| 带宽（1080P@60） | 5-10Mbps | 300-900Mbps | 5-10Mbps | 300-900Mbps和 5-10Mbps |
| 兼容性 | 兼容安防平台、AI计算平台、主流视频网 | 无法兼容H.264/H.265信号 | 兼容安防平台、AI计算平台、主流视频网 | 兼容安防平台、AI计算平台、主流视频网 |
| 编解码技术标准 | YCbCr4:2:0采样的H.264/H.265 | JPEG2000、MJPG、VC-2 | YCbCr4:2:0采样的H.264/H.265 | JPEG2000、MJPG、VC-2和YCbCr4:2:0采样的H.264/H.265 |
3、发行人自主研发的ASE计算机屏幕编码技术具备一定先进性
公司自主研发的ASE计算机屏幕编码技术基于仅支持YCbCr4:2:0采样的H.264/265芯片实现了接近YCbCr4:4:4采样的画质即原图画质的效果，实现了低带宽下视频（尤其是计算机视频）端到端无损画质的低延时传输，还具备芯片选型范围广、产品性价比高等优势，可以搭配强劲的CPU、GPU、NPU，并基于此开发针对各种需求的智能化应用从而实现软件赋能硬件。
该技术具体优势如下：
（1）同时实现低码率和高画质，充分满足了用户需求
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该技术基于普通的支持YCbCr4:2:0采样的H.264/265芯片，对码率和传输带宽的要求较低，提升了计算机画面通过以太网进行大范围互联互通的便利性和可实施性，同时也为本地部署节省了网络建设成本，充分满足了专业视听领域对“低带宽、高画质”的需求。
（2）芯片选型范围广阔，性价比高
支持YCbCr4:2:0采样的H.264/265芯片广泛应用于安防监控、娱乐影音、视频会议等领域，市场空间巨大，因此，各芯片厂家在此类芯片上投入了大量的资源，迭代周期短，高性能、价格适中的芯片层出不穷。
通过实施ASE计算机屏幕编码技术，使用上述芯片就可实现计算机画质编码。同时，该等芯片迭代速度快，其集成的CPU、GPU、AI性能提升非常迅速，从而提升公司产品性能。而竞品使用的VC-2、JPEG2000等编解码芯片的市场需求相对较少，主流芯片厂商对此类芯片投入相对较少，芯片迭代速度慢，从而导致产品性能提升速度慢。
因此公司对此类芯片的选型范围广阔，性价比很高，从而采用该等芯片的产品的性价比也很高。
（3）与现有安防平台、视频会议等H.264/265终端的无缝融合，拓宽了应用场景
在安防平台、视频会议、智慧城市、监控等应用中，需要使用系统前端设备如IPC摄像头、视频会议终端等，而这些终端广泛采用H.264/265编解码技术标准。ASE计算机屏幕编码技术也是基于H.264/265编解码技术标准，从而可直接和安防平台、视频会议等H.264/265终端无缝对接，无需增加任何设备，与业务结合更加紧密，拓宽了应用场景的同时，减少了实施成本，加快了实施速度。
（4）配合单一芯片即可打造高性能的计算核心，实现软件赋能硬件
基于该技术，可以搭配强劲的CPU、GPU、NPU等高性能编解码芯片，即可打造出单一强悍的计算核心，并实现高画质编码、高计算能力、AI推理能力等功能，运行图像分析模型如人脸识别、字符识别或者训练其他的模型，实现系统对计算机内容和视频监控内容的感知与监控，在数据采集、图像识别等方面发挥作用，在软件的调度下可以成为分布式系统的算力中心，无需单独部署计算中
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心即可获得较强算力和解码能力，从而实现软件赋能硬件。综上所述，发行人ASE计算机屏幕编码技术在专业视听行业内具有一定的技术先进性。
（八）关于公司的发展历程
公司2010年成立，增长速度快，请项目组说明：（1）2010-2018年期间企业具体的运营和发展情况简介；（2）公司历次增资过程中，发起人方华、叶伟飞、曾庆文的资金来源；（3）公司2018年存在大额分红，请解释其分红目的。【回复】
1、公司业务的发展历程
公司业务和产品的发展历程主要分为两个阶段，具体如下：
2010年至2013年，该阶段公司处于发展早期，主要采取市场跟随发展战略，并根据市场变化不断完善产品线。该阶段公司主要从事矩阵拼接产品和中央控制系统等产品的研发、生产和销售。
2013年至今，随着客户对操作体验需求的提升和部署便捷性、灵活性、可扩展性需求的升级，专业视听行业不断朝着网络化和可视化的方向发展。为进一步加强公司在行业内的优势地位，公司将业务重心转移至分布式系统相关产品的研发、生产和销售，业务模式也从单纯的产品销售演变到了针对特定场景提供专业的解决方案。为此，在前两个阶段技术积累的基础上，公司持续扩大研发团队、加大研发投入，不断开发出行业内具有突破性的产品。期间公司先后推出了二代分布式系统、4K分布式、分布式KVM坐席协作系统、三代分布式系统、分布式综合管控平台+KVM坐席协作系统，在分布式系统领域处于行业前列。
此外，在2020年的InfoComm China展会上，公司发布的“AI体感控制调度技术”融合AI技术实现了通过手势控制大屏进行人机交互，将分布式系统人机交互的可视化图形交互升级到人机自然交互，实现了无接触式控制。
2、公司历次增资过程中，发起人方华、叶伟飞、曾庆文的资金来源
公司自设立以来历次增资、股权转让中发起人方华、叶伟飞、曾庆文的具体情况如下：
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| 序号 | 时间 | 事项 | 价款及资金来源 |
| 1 | 2010-8 | 方华、叶伟飞、曾庆文出资设立有限公司 | 方华出资27.50万元；叶伟飞出资15.00万元；曾庆文出资7.50万元。出资来源为个人工资薪酬、投资经营所得。 |
| 2 | 2014-9 | 魅视有限注册资本由50万增至200万元 | 方华增资82.50万元；叶伟飞增资45.00万元；曾庆文增资30.00万元。出资来源为个人工资薪酬、投资经营等累计所得。 |
| 3 | 2017-5 | 魅视有限注册资本由200万元增至3100万元 | 方华增资1,595万元；叶伟飞增资870万元；曾庆文增资435万元。该笔出资于2018年12月实缴到位。具体出资来源参见2018年7月的增资事项。 |
| 4 | 2018-7 | 魅视有限注册资本由3100万元增至5000万元 | 方华增资1045万元；叶伟飞增资570万元；曾庆文增资285万元。该笔出资于2018年12月实缴到位。在2018年12月的实缴出资中，方华共计实缴出资2,496万元；叶伟飞共计实缴出资1,440万元；曾庆文共计实缴出资720万元。方华、叶伟飞、曾庆文三人的出资来源主要为2018年公司分红。 |
3、公司2018年存在大额分红，请解释其分红目的
2018年1月，公司股东会通过决议，全体股东同意分配现存利润人民币
550.00万元，扣除个人所得税110.00万后，方华、叶伟飞、曾庆文获得资金共计440.00万元。2018年10月，公司股东会通过决议，全体股东同意分配现存利润人民币5,600.00万元，扣除个人所得税1,120.00万后，方华、叶伟飞、曾庆文获得资金共计4,480.00万元。通过上述两次分红，三位股东共获得资金4,920.00万元。分红款项主要是股东用于实缴注册资本（2019年12月，三位股东共实缴出资4,656.00万元）。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
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走势相比是否存在显著异常。保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，访谈发行人高级管理人员，走访主要销售客户，并查阅了相关行业资料等，进而分析行业现状及未来发展趋势，判断发行人收入构成及其变动情况的合理性。核查了发行人销售明细统计表，访谈高级管理人员、销售部门相关人员，走访发行人主要销售客户，了解相近行业公司的经营状况，查阅行业性的相关政策文件和信息，进而分析发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息是否存在显著异常。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
2、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
公司是国内领先的分布式视听产品及解决方案提供商，公司产品的终端客户为公安、武警、军队、司法、安防、能源、交通、城市综合管理、灾防、通信运营商等。公司销售模式分为通过系统集成商销售、直接向最终用户和ODM客户销售三种模式。保荐机构查阅发行人关于销售和收款的相关内部控制制度，查阅销售合同、订单，访谈高级管理人员和主要销售客户，取得发行人关于收入确认政策的说明，对部分销售订单进行穿行测试。针对集成商模式收入，项目组实地走访集成商，了解产品终端客户使用情况，并对终端用户进行实地走访；与财务总监、申报会计师沟通收入确认的依据、时点和方法等，进而了解发行人收入确认的相关政策；查阅同行业上市公司的财务报告，了解同行业上市公司收入确认政策和处理方法，并与发行人的收入确认政策和处理方法进行对比。经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
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主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅发行人报告期各期的客户名录以及销售明细统计表，收集和整理主要客户的工商登记资料，实地走访主要客户，核查报告期内客户的增减变动情况，统计报告期内发行人主要产品的退换货情况并获取相关原始单据，对发行人各期末和期初的销售收入进行截止性测试。经核查，报告期内发行人新增客户不存在显著异常；发行人会计期末不存在突击确认销售的情形；报告期内发行人较少发生退货情形，不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构收集和整理发行人与客户签订的销售合同、订单，函证和实地走访报告期内主要销售客户。经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配。
保荐机构查阅发行人销售明细账、应收账款明细账，对应收账款进行账龄分析，了解应收账款形成的原因及性质，函证应收账款主要客户，核查发行人的银行对账单，了解相近行业上市公司应收账款基本情况；经核查，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，发行人不存在应收账款无法按期收回以及期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构核查了发行人银行对账单，重点关注大额资金流入和流出情况，并核查销售订单明细表、采购明细表、其他应收应付等往来科目明细账，进而对报告期内发行人的关联交易情况进行核查。报告期内，发行人与关联方交易金额很小，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
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料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。保荐机构核查发行人报告期内原材料明细表以及主营业务成本构成明细表，访谈发行人采购部门相关人员、对比报告期内公司主要原材料的采购价格情况。经核查，除芯片采购价格随市场情况发生波动外，发行人主要原材料的平均采购单价不存在明显异常波动。
保荐机构核查发行人报告期内的产能、产量、销量统计表，并对报告期内产能利用率和产销率进行了测算，未发现明显异常。保荐机构核查发行人主营业务成本构成明细表，并按照生产成本中料工费的比例对主营业务成本中的直接材料、直接人工、制造费用进行了细分，报告期内，发行人主营业务成本的料工费比例波动符合企业实际生产经营情况。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务人员和申报会计师，复核了成本计算表、申报会计师库存商品发出计价测试、成本构成分析等底稿，了解发行人成本核算方法以及报告期内成本核算方法的一致性；获取发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构核查报告期内发行人应付账款明细账，获取发行人供应商名录，查阅发行人原材料采购合同及订单，并对报告期内各期发行人主要供应商进行了现场走访、函证等，并在走访过程中获取供应商工商登记资料。报告期内发行人主要供应商比较稳定，合作过程中未发生纠纷，主要采购合同的签订和实际履行情
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况良好。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。保荐机构查阅发行人期末存货余额明细表，核查发行人生产成本明细账，访谈发行人财务负责人了解生产成本的归集过程，对发行人存货进行监盘和抽盘，并查阅了会计师存货监盘底稿，了解发行人存货的真实情况和管理水平；对发行人各期的毛利率、期间费用率、存货周转率等进行分析，并与相近行业上市公司的相关指标进行分析，重点关注发行人的上述指标是否存在异常变动或者与相近行业上市公司差异较大的情况。经核查，发行人存货真实，存货周转情况较好，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
保荐机构核查发行人的存货管理制度、存货管理流程的内部控制；访谈申报会计师和仓储部门负责人，了解存货内控制度的执行情况；对发行人期末的存货进行监盘和抽盘，了解发行人存货的管理水平。经核查，发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度，并且报告期内能够有效执行相关的流程与规定。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用、研发费用及财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查发行人销售费用明细账，了解发行人销售费用的构成；查阅发行人销售人员花名册等，访谈销售部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情况。
保荐机构核查发行人管理费用明细账，了解发行人管理费用的构成；查阅发行人管理人员花名册等，访谈行政、财务等部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情况。
保荐机构核查发行人研发费用明细账，了解发行人研发费用的构成；查阅发行人研发人员花名册等，访谈研发部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情况；
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取得并分析研发支出明细表。
保荐机构核查发行人财务费用明细账和明细表，了解发行人财务费用的构成等。
经核查，发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目具有合理性，报告期内，发行人各项费用占比保持相对稳定，不存在异常波动情形。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构查阅同行业上市公司的年度报告，并将发行人报告期销售费用率情况与同行业上市公司进行对比分析。同时，保荐机构核查发行人销售费用明细账，分析报告期内发行人销售费用率的变动情况，并从明细账随机抽取追查至记账凭证及后附原始凭证。
经核查，发行人销售费用的变动趋势符合行业特点以及实际经营情况，不存在重大异常差异，不存在其他利益相关方代为支付费用的情形。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查发行人报告期内员工平均工资变化情况，访谈人力资源部、财务部负责人了解管理人员的薪酬水平；核查发行人的研发支出明细账，访谈研发部门、财务部门负责人，了解研发费用的使用情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
关于贷款利息支出及利息资本化情况的核查，保荐机构查阅了报告期内发行人财务报表，检查了报告期内发行人的信用报告，了解发行人贷款情况，报告期
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内发行人不存在进行利息资本化的情形。关于发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情况核查，保荐机构查阅了发行人其他应收款、其他应付款、应收账款、预收账款、应付账款、预付款项等往来科目的明细账，并核查发行人的银行对账单。
经核查，发行人报告期内无贷款利息资本化情形；报告期内，发行人不存在占用相关方资金的情况。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构查阅发行人与政府补助相关的政策文件、政府补助的银行汇款凭证等，详细了解了政府补助政策文件对该政府补助使用的具体规定、发行人应承担的义务等，确认发行人获得政府补助的合规合法性；查阅企业会计准则，与申报会计师和财务负责人沟通政府补助的会计处理原则和方法。
经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人高新技术企业证书、与税收优惠政策的相关政策文件等资料，核实发行人符合所享受的税收优惠政策；查阅申报会计师出具的发行人《纳税情况鉴证报告》，查阅主管税务机关出具的发行人纳税情况的证明。经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
七、保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金的核查情况
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人共有3名非自然人股东，经保荐机构核查，发行人股东中私募投资基金及其备案登记情况如下：
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| 序号 | 简称 | 股东名称 | 是否办理私募投资基金备案登记 |
| 1 | 魅视一期 | 魅视一期企业管理咨询（广州）合伙企业（有限合伙） | 不适用 |
| 2 | 魅视二期 | 魅视二期企业管理咨询（广州）合伙企业（有限合伙） | 不适用 |
| 3 | 洲明时代 | 深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙） | 是 |
1、魅视一期
魅视一期基本情况如下：
| 成立时间 | 2019年10月16日 |
| 认缴出资额 | 230.608万元 |
| 实缴出资额 | 230.608万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5D0DQ766 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 方华 |
| 注册地址 | 广州市天河区黄埔大道中662号914室(部位:A)（仅限办公） |
| 主要生产经营地 | 广东省广州市 |
| 经营范围 | 企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 魅视一期为公司员工持股平台；除持有发行人股份外，不存在其他对外投资。 |
魅视一期系公司的员工持股平台，出资人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 公司任职情况 |
| 1 | 方华 | 77.00 | 33.39% | 普通合伙人 | 董事长、总经理 |
| 2 | 叶伟飞 | 56.607966 | 24.55% | 有限合伙人 | 董事、副总经理 |
| 3 | 张成旺 | 30.00 | 13.01% | 有限合伙人 | 董事、研发部经理 |
| 4 | 邱润良 | 16.30 | 7.07% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 5 | 叶木波 | 10.40 | 4.51% | 有限合伙人 | 工厂厂长 |
| 6 | 覃业勇 | 7.50 | 3.25% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 7 | 肖陆军 | 7.00 | 3.04% | 有限合伙人 | 市场部经理 |
| 8 | 陈启慧 | 4.40 | 1.91% | 有限合伙人 | 财务部会计 |
| 9 | 段连民 | 4.00 | 1.73% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 10 | 朱建仲 | 3.40 | 1.47% | 有限合伙人 | 售前工程师 |
| 11 | 郭禧媛 | 2.50 | 1.08% | 有限合伙人 | 平面设计师 |
| 12 | 严俊恒 | 2.00 | 0.87% | 有限合伙人 | 硬件工程师 |
| 13 | 周晓军 | 2.00 | 0.87% | 有限合伙人 | 软件工程师 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 公司任职情况 |
| 14 | 张家鸣 | 1.50 | 0.65% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 15 | 卢凯明 | 1.50 | 0.65% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 16 | 杨兴悦 | 1.50 | 0.65% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 17 | 陈宇平 | 1.00 | 0.43% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 18 | 梁丽敏 | 1.00 | 0.43% | 有限合伙人 | 财务部出纳 |
| 19 | 郭超雄 | 1.00 | 0.43% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 合计 | 230.607966 | 100.00% | - | - | |
经核查，本保荐机构认为：魅视一期为发行人实际控制人方华控制的有限合伙企业，普通合伙人方华为发行人实际控制人，有限合伙人系发行人员工。魅视一期不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，按照规定无需办理私募投资基金备案程序。
2、魅视二期
魅视二期基本情况如下：
| 成立时间 | 2018年12月18日 |
| 认缴出资额 | 345.912万元 |
| 实缴出资额 | 345.912万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CKHQ75G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 方华 |
| 注册地址 | 广州市天河区黄埔大道中662号914室(部位:B)（仅限办公） |
| 主要生产经营地 | 广东省广州市 |
| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 魅视二期为发行人员工持股平台；除持有发行人股份外，不存在其他对外投资。 |
魅视二期系公司的员工持股平台，出资人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 公司任职情况 |
| 1 | 方华 | 86.00 | 24.86% | 普通合伙人 | 董事长、总经理 |
| 2 | 叶伟飞 | 67.16895 | 19.42% | 有限合伙人 | 董事、副总经理 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 公司任职情况 |
| 3 | 高智 | 47.00 | 13.59% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 4 | 陈亿军 | 36.00 | 10.41% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 5 | 吴绍辉 | 15.00 | 4.34% | 有限合伙人 | 软件工程师 |
| 6 | 陈龙光 | 10.00 | 2.89% | 有限合伙人 | FPGA工程师 |
| 7 | 江柯 | 9.00 | 2.60% | 有限合伙人 | 财务总监、董事会秘书 |
| 8 | 王洁 | 8.043 | 2.33% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 9 | 汪昌亮 | 8.00 | 2.31% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 10 | 宋佳奇 | 6.60 | 1.91% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 11 | 吴大成 | 6.00 | 1.73% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 12 | 李远锋 | 5.50 | 1.59% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 13 | 彭志丹 | 5.50 | 1.59% | 有限合伙人 | 区域技术经理 |
| 14 | 梁展毅 | 5.50 | 1.59% | 有限合伙人 | 区域技术经理 |
| 15 | 赖茂龙 | 4.60 | 1.33% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 16 | 李俊贤 | 4.00 | 1.16% | 有限合伙人 | FPGA工程师 |
| 17 | 黄振 | 3.50 | 1.01% | 有限合伙人 | 外贸业务员 |
| 18 | 李勇明 | 3.00 | 0.87% | 有限合伙人 | 嵌入式工程师 |
| 19 | 唐云松 | 2.50 | 0.72% | 有限合伙人 | 外贸业务员 |
| 20 | 王玉闽 | 2.50 | 0.72% | 有限合伙人 | 市场推广主管 |
| 21 | 莫钊洁 | 2.50 | 0.72% | 有限合伙人 | 人事行政主管 |
| 22 | 伍嘉辉 | 2.00 | 0.58% | 有限合伙人 | 嵌入式工程师 |
| 23 | 别一鸣 | 2.00 | 0.58% | 有限合伙人 | 嵌入式工程师 |
| 24 | 徐志荣 | 1.50 | 0.43% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 25 | 狄明潮 | 1.50 | 0.43% | 有限合伙人 | 销售工程师 |
| 26 | 邱红艳 | 1.00 | 0.29% | 有限合伙人 | 车间主管 |
| 合计 | 345.91195 | 100.00% | - | - | |
经核查，本保荐机构认为：魅视二期为发行人实际控制人方华控制的有限合伙企业，普通合伙人方华为发行人实际控制人，有限合伙人系发行人员工。魅视二期不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，按照规定无需办理私募投资基金备案程序。
3-2-52
3、洲明时代
洲明时代系依法成立的私募基金，其已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SK6743。
经核查，本保荐机构认为：发行人股东中私募投资基金均已办理私募投资基金备案登记。
八、证券服务机构专业意见核查情况说明
在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业意见，截至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
（以下无正文）
3-2-53
【本页无正文，专用于《民生证券股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页】
| 项目协办人： 签名： 宋雪梦 |
| 保荐代表人： 签名： 李运 胡涛 |
| 项目组其他成员： 签名： 何尔璇 高志远 袁军 陈昌杰 佘元中 |
| 保荐业务部门负责人: 签名： 杨卫东 |
| 内核负责人: 签名： 袁志和 |
| 保荐业务负责人: 签名： 杨卫东 |
| 保荐人法定代表人： 签名： 冯鹤年 |
| 民生证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 |
3-2-54
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 广东魅视科技股份有限公司 | |||||||
| 保荐机构 | 民生证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 李运 | 胡涛 | ||||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（请在□中打“√”） | 备注 | ||||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | |||||||
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是 √ | 否 □ | 发行人不存在经销商 | |||
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 8 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是 □ | 否 □ | 不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权 | |||
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是 □ | 否 □ | 不适用，发行人未拥有特许经营权 | |||
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是 √ | 否 □ | ||||
3-2-55
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是 √ | 否 □ | |
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是 √ | 否 □ | |
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | |
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | |
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | |
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ | |
| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ | |
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | |
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是 √ | 否 □ | |
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 是 √ | 否 □ | |
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是 √ | 否 □ | |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是 √ | 否 □ | |
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | |||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费 | 是 √ | 否 □ |
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| 用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | |||||
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是 √ | 否 □ | |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是 √ | 否 □ | |||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是 √ | 否 □ | |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是 √ | 否 □ | |||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是 √ | 否 □ | |
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是 √ | 否 □ | |
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是 √ | 否 □ | |||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是 □ | 否 □ | 不适用，发行人无应付票据 |
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是 √ | 否 □ | |
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是 √ | 否 □ | |
| 核查事项 | 核查方式 | ||||
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 取得并检查发行人报告期内产品出口海关报关单据，访谈部分境外客户，了解境外经营情况。发行人报告期内未拥有境外资产。 | |||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 不适用，发行人控股股东、实际控制人为境内居民。 | |||
| 37 | 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 | 取得报告期内转让或注销的关联方名单，了解转让或注销的背景、原因。发行人不存在关联交易非关联化的情形。 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||
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| 38 | 无 | 是 □ | 否 □ | ||
| 三 | 其他事项 | ||||
| 39 | 无 | 是 □ | 否 □ | ||
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-58
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人（签名）：___________
李运保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：___________ 职务：___________________
杨卫东 保荐业务（部门）负责人
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-2-59
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人（签名）：___________
胡 涛保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：___________ 职务：___________________
杨卫东 保荐业务（部门）负责人
民生证券股份有限公司
年 月 日