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北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对中国南玻集团股份有限公
司的问询函》所涉相关事项的专项核查意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 深圳证券交易所《关于对中国南玻集团股份有限公司的问询
函》所涉相关事项的专项核查意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对中国南玻集团股份有限公司的问询
函》所涉相关事项的专项核查意见
德恒06F20220361-00001号
致：中国南玻集团股份有限公司北京德恒（深圳）律所事务所受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司收到《关于对中国南玻集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第128号）（以下简称“《问询函》”）所涉及的需要律师发表意见的有关事项进行核查。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法（2021）》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《中国南玻集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的规定，本所律师就《问询函》涉及的需要律师发表意见的有关事项发表法律意见。为出具本法律意见，本所（含经办律师）声明如下：
一、本所依据本法律意见出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所已对公司提供的与出具本法律意见有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。
所涉相关事项的专项核查意见
三、本所出具法律意见是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致；一切足以影响法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
四、本法律意见仅就公司本次回复《问询函》有关的中国境内法律问题发表法律意见。
五、本所同意公司将本法律意见作为本次回复《问询函》所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、本法律意见仅供公司本次回复《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《问询函》的相关法律问题出具法律意见如下：
一、《问询函》问题1
1.《董事会决议公告》显示，董事程细宝、王健以及独立董事朱桂龙反对补选董事的理由均指出，原董事张金顺、董事会秘书杨昕宇的辞职存在问题；董事姚壮和反对补选董事的理由指出“目前存在一些争议”。而根据你公司6月30日董事辞职公告和7月4日董事会秘书辞职公告显示，原董事张金顺、董事会秘书杨昕宇辞职均为个人原因。对此，请你公司核实前期的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在应披露未披露事项，请你公司聘请的律师核实相关董事、董事会秘书的辞职申请是否生效，并详细说明生效或未生效的具体理由和依据，辞职生效的具体时间（如适用），是否符合有关法律法规、规范性文件及《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定；
所涉相关事项的专项核查意见
回复：
（一）核查方法及程序
为核查上述事项，本所律师履行了以下核查方法及程序：
1、核查了原董事张金顺的辞职报告；
2、核查了原董事会秘书杨昕宇的辞职报告；
3、询问了经办张金顺辞职事项的相关方；
4、核查了张金顺委托律师向公司出具的《律师函》；
5、查询了公司发布的关于原董事张金顺、董事会秘书杨昕宇辞职的相关公
告；
6、核查了原董事会秘书杨昕宇就辞职事件的邮件说明；
7、查阅了《上市公司信息披露管理办法（2021）》《股票上市规则》等相
关规范性文件；
8、查阅了《公司章程》《信息披露管理制度》。
（二）核查意见
经核查，张金顺于2022年6月28日向公司董事会提交了辞职报告，辞职报告载明：“现由于个人原因，本人自愿请求辞去贵司董事职务”。依据《公司章程》第一百条、《股票上市规则》4.3.10条和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.2.8条的规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。依据公司董事会与董事沟通的惯例和工作流程，该份辞职报告已经于2022年6月28日送达董事会，董事辞职行为已经生效，张金顺的董事辞职程序已经完成。
《公司章程》第一百条之规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况。公司依据《上市公司信息披露管理办法（2021）》、《股票上市规则》的规定，对张金顺的辞职事宜进行了公告。在辞职行为依法生效之后，张金顺再提交撤回辞职文件，不改变辞职生效的法律后果，也不构成公
所涉相关事项的专项核查意见
司不履行公告义务的合法理由。
公司董事会于2022年7月2日收到原董事会秘书杨昕宇提交的书面《辞职报告》，《辞职报告》载明：“本人杨昕宇，因个人原因，特向董事会申请辞去董事会秘书职务”。根据《股票上市规则》4.3.10条、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.2.8条和《公司章程》第一百三十一条的规定，高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，原董事张金顺的辞职申请于2022年6月28日送达董事会时生效，原董事会秘书杨昕宇的辞职申请于2022年7月2日送达董事会时生效，原董事张金顺、董事会秘书杨昕宇的辞职符合有关法律法规、规范性文件及《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
二、《问询函》问题4
请你公司核实是否存在《股票上市规则》第4.2.15条规定的情形，你公司股东大会、董事会、监事会能否正常召开、治理结构是否发生了重大变化，并说明判断理由和依据。存在异常情况的，请及时说明原因并披露相关事项、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及聘请的律师出具专项核查意见。
回复：
（一）核查方法及程序
为核查上述事项，本所律师履行了以下核查方法及程序：
1、向公司董事、监事就公司股东大会、董事会、监事会能否正常召开、治理结构是否发生了重大变化等相关事项发出《询证函》；
2、取得董事、监事关于《询证函》的回复；
3、查询了公司发布的相关公告；
所涉相关事项的专项核查意见
4、取得公司出具的说明文件；
5、核查了公司近期股东大会、董事会、监事会召集召开的相关文件；
6、查阅了《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》；
7、查阅了《上市公司信息披露管理办法（2021）》《股票上市规则》等相关规范性文件；
8、查阅了《公司章程》《信息披露管理制度》。
（二）核查意见
1、公司近期股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据公司提供的近期股东大会、董事会、监事会召集召开的相关文件，公司近期股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
2022年6月22日，公司召开第九届董事会临时会议，全体董事一致同意审议通过了《关于在青海省海西州新建年产5万吨高纯晶硅项目的议案》、公司发行可转债相关的八项议案及《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，同日，公司独立董事对公司发行可转债相关的八项议案发表了独立意见。
2022年6月22日，公司召开第九届监事会临时会议，全体监事一致同意审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》等七项议案。
2022年7月8日，公司召开第九届董事会临时会议，审议《关于补选公司第九届董事会董事的议案》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》、《关于由公司副总裁兼财务总监王文欣代为履行董事会秘书职责的议案》三项议案，其中，第三项议案审议通过，前两项议案均以4票同意4票反对未审议通过。
2022年7月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议由经半数以上董事共同推举的独立董事朱乾宇女士通过线上主持，与会股东审议通过了本次股东大会的所有议案，见证律师对本次会议发表了法律意见。
所涉相关事项的专项核查意见
综上，本所律师认为，公司股东大会、董事会、监事会能够正常召开。
2、公司董事会召集过程出现异常的情况
根据公司提供的材料，并经询问公司部分董事、监事及其他相关人员，公司董事会召开出现异常的情况如下：
鉴于2022年6月28日原董事张金顺向公司提出辞职，2022年6月29日，公司董事会拟于2022年7月4日召开临时会议审议补选董事的相关议案，此后，因公司董事会秘书的工作调整，公司董事会办公室于2022年7月1日增加了《关于解聘董事会秘书的议案》，同日，将该议案修改为《关于调整董事会秘书的议案》，2022年7月2日，公司董事会秘书杨昕宇向董事会提交了书面辞职报告，此后，公司取消了本次董事会临时会议的通讯表决。
公司本次董事会拟通过通讯表决的方式表决，公司董事会办公室通过发送会议通知的方式征询各位董事的意见，各位董事对审议事项提出不同意见后，公司董事会办公室及时对议案进行调整和变更。此后，因为公司董事会秘书杨昕宇向董事会提交了书面辞职报告，本次临时董事会没有召开，没有形成有效的决议。
2022年7月1日晚间，公司董事王健、姚壮和及程细宝向公司董事会发来函件，要求召开临时董事会审议取消已经公告的原定于7月11日召开的2022年第二次临时股东大会。董事长作为召集人考虑到该提议要求事项与三位董事在2022年6月22日第九届董事会临时会议投票表决的意见不一致，部分董事、高管对三位董事所发函件的内容提出了异议，并且三位董事未给召集人足够的时间安排本次会议，因时间安排过于仓促，无法实际满足后续工作必要的法定程序时间要求。本次临时董事会没有召开。
综上，本所律师认为，2022年6月29日拟提议召开的董事会通讯会议，经过部分董事对议案内容及措辞的酝酿，根据反馈情况对相关议案进行修改，再根据情况变化取消拟提议召开的临时董事会，不违反法律法规的禁止性规定。2022年7月1日拟提议召开的董事会，董事长召集召开董事会时间安排不能满足程序性要求，该次董事会没有召集召开存在客观原因，且具有合理性。
3、公司股东大会召开过程出现异常的情况
所涉相关事项的专项核查意见
根据公司反馈情况，股东大会召开过程中，股东中山润田投资有限公司的出席代理人在无法提供前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）授权文件的情况下要求行使前海人寿的表决权，经会议见证律师的核查和见证，前海人寿已通过网上投票的方式对本次股东大会的所有议案进行了表决。股东中山润田投资有限公司出席代理人无权行使前海人寿表决权。本所律师认为，前海人寿股东大会及董事会不能越过前海人寿直接授权代表出席公司股东大会，依据《股东大会规则》第三十五条和《股东大会议事规则》第五十四条的规定，前海人寿已通过网上投票在先，且公司股东前海人寿与其股东间的内部争议不影响公司本次股东大会的效力。
4、部分董事对公司2022年第二次临时股东大会的出席投票代表资格等情况存在异议
根据董事程细宝在股东大会决议上签署的意见及其对《询证函》的回复确认，其对2022年第二次临时股东大会决议的内容为反对意见，其理由为“1、股东大会召开期间，前海人寿最高决策机构（股东大会和董事会）委派人员参加现场投票，已出示反对本次股东大会所有议案，但本决议没有被采纳，将前海人寿投票全部计入赞成票。2、本次可转债的授权过大，包括不限于发行定价、利率、规模等全部授权董事长或董事长指定个人，以上均有不妥。由于董事会会议时间仓促，又是采用电邮方式，会后董事已提出反对意见，要求终止本次股东大会召开，均未采纳。因此，本人对本次股东大会决议为反对意见。”
第一项异议，本所律师已经发表前述意见，不再赘述。就第二项异议，本所律师认为，董事程细宝已经在相关董事会上同意本次可转债，包括发行定价、利率、规模等全部授权董事长或董事长指定个人，且该议案已经获得股东大会批准，故该异议不影响公司本次股东大会的效力。
依据本次股东大会见证律师出具的《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东
所涉相关事项的专项核查意见
大会议事规则》的规定，合法有效。
据此，本所律师认为，公司股东前海人寿的股东及公司部分董事提出的异议，不影响本次公司股东大会的效力。
5、公司的治理结构情况
依据公司陈述，公司的第一大股东仍为前海人寿，其持有公司21.41%的股份，公司的董事会组成人员符合法定的人数，为了避免公司董事会极端情况下出现僵局的情况，公司正在积极补选董事；公司原董事会秘书杨昕宇辞职，董事会已审议通过由公司副总裁兼财务总监王文欣代为履行董事会秘书职责；公司监事会现有监事3人，符合法律法规及《公司章程》规定并且正常履行监督职责；股东大会董事会监事会均能正常召开，公司高级管理人员正常履职，经营活动正常运行，公司的治理结构没有发生重大变化。
（三）核查结论
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师未发现公司的股东大会、董事会、监事会不能正常召开，未发现公司的治理结构发生重大变化的情形。（以下无正文）