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证券代码：300959 证券简称:线上线下 公告编号：2022-032
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第二届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长汪坤先生召集，会议通知于2022年7月13日以现场送达和邮件送达形式发出。
2.本次董事会于2022年7月18日召开，采取现场及通讯方式进行表决。
3.本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名，董事辛瑛以通讯方式参与会议。
4.本次董事会由董事长汪坤先生主持，公司高管和监事列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决方式审议通过以下议案：
1.审议通过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事会拟提名曹建新先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本议案已经独立董事发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分董事、监事辞职暨补选董事、监事的公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。本议案已经独立董事发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的公告。
本议案还需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案还需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
为了更好地推进和具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量做出相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑦授权董事会办理尚未归属的限制性股票的限售及归属事宜；
⑧授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、行政法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑨授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定应由公司股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案还需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司拟于 2022年8月3日召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2.独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
特此公告
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公董事会2022年7月18日