股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2022-051
深圳王子新材料股份有限公司关于公司内部之间股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开了第五届董事会第三次会议，审议并通过了关于公司内部之间股权转让的议案，具体情况如下：
一、交易概述
公司控股子公司深圳利峰达科技发展有限公司（原名：深圳利琒环保材料有限公司，以下简称“深圳利峰达”）拟与公司全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）签署《股权转让协议书》。深圳利峰达拟将其所持有的海南王子环保科技有限公司（以下简称“海南王子”）60%的股权以人民币158万元价格转让给栢兴科技。其他股东放弃优先购买权。本次股权转让后，栢兴科技持有海南王子60%股权，海南王子仍为公司控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、主要交易方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：深圳利峰达科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5EHYBB47
3、类型：有限责任公司
4、住所：深圳市龙华区龙华街道富康社区奋进路4号王子工业厂房B栋5层501(A区一6)
5、法定代表人：程刚
6、注册资本：人民币200万元
7、成立日期：2017年05月18日
8、营业期限：2017年05月18日至无固定期限
9、经营范围：一般经营项目是：绿色环保塑料、木质及纸质包装制品的销售;生物降解材料及制品的研发和销售；国内贸易,货物或技术进出口。（不含法律、行政法规禁止物品及技术）；非食用冰生产；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：绿色环保塑料、木质及纸质包装制品的生产；生物降解材料及制品的生产。10、深圳利峰达为公司控股子公司,不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：深圳栢兴科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5EDAXR8Q
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业厂房B栋501（A区-1）
5、法定代表人：王武军
6、注册资本：人民币1,000万元
7、成立日期：2017年03月06日
8、营业期限：2017年03月06日至无固定期限
9、经营范围：一般经营项目是：低碳材料、环保产品的研发和销售；包装制品的研发和销售；塑胶制品、塑料包装制品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的批发、零售；国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：塑胶制品、玻璃保护片、塑料包装制品的生产；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的生产、加工。
10、栢兴科技为公司全资子公司,不是失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：海南王子环保科技有限公司
2、统一社会信用代码：91460000MA5TLJR35R
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：海南省海口市美兰区蓝天街道国瑞大厦B座西塔1101室
5、法定代表人：栗国民
6、注册资本：人民币500万元
7、成立日期：2020年07月22日
8、营业期限：2020年07月22日至2060年07月22日
9、经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产；特定印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
生物基材料制造；生物基材料销售；新材料技术推广服务；环保咨询服务；塑料制品销售；塑料制品制造；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；日用木制品制造；日用木制品销售；纸制品制造；纸制品销售；模具制造；模具销售；包装材料及制品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；国内贸易代理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、海南王子为公司控股子公司,不是失信被执行人。
(二）最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项 目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,806,018.42 | 1,830,011.85 |
| 负债总额 | 1,233,575.90 | 1,718,792.66 |
| 净资产 | 572,442.52 | 111,219.19 |
| 项 目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 736,218.07 | 437,901.47 |
| 营业利润 | -1,268,307.21 | -598,657.91 |
| 净利润 | -870,883.25 | -541,223.33 |
（三）股权权属情况
海南王子股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让前后股权情况
单位：人民币万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | |
| 深圳利峰达 | 300 | 60% | 158 | / | / | / |
| 黄生 | 175 | 35% | 13 | 175 | 35% | 13 |
| 陈海妹 | 25 | 5% | 10 | 25 | 5% | 10 |
| 栢兴科技 | / | / | / | 300 | 60% | 158 |
| 合计 | 500 | 100% | 181 | 500 | 100% | 181 |
四、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳利峰达科技发展有限公司乙方：深圳栢兴科技有限公司
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方占有公司60%的股权，认缴出资300万元人民币，已实缴出资158万元人民币。现甲方将其持有的公司60%的股权，对应公司300万元人民币的认缴出资（已实缴出资158万元人民币），以158万元人民币转让给乙方。
2、甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的税费（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳税费之后的金额支付给甲方。
3、乙方应于本协议书生效后按本协议规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。
（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（三）有关公司盈亏的分担
本协议签订后，乙方承担和享受上述转让股权对应的盈亏、权益与风险等。
（四）违约责任：
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（五）有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由
双方按中国法律的规定自行承担。
（六）争议解决方式：
与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向本协议签订地人民法院起诉。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让是公司内部之间股权转让，不涉及合并报表范围变化。本次内部股权转让的目的主要是为了梳理业务板块，优化区域管理，有利于提升公司资源使用效率，有助于降低管理成本和推动新兴市场开发，以此增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的区域战略布局。
本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来海南王子的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2022年7月18日