股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2022-050
深圳王子新材料股份有限公司关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股
权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“王子新材”）以人民币17,150万元收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）49%的股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有中电华瑞100%的股权。
2、根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
3、受全球经济格局变动、国内宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化等因素影响，导致中电华瑞业绩承诺是否能够兑现存在不确定性。
4、中电华瑞主要从事舰船信息类产品的研究、开发和生产，与公司现有业务差异较大，本次收购完成后，若整合发展不及预期，则可能对公司业绩造成不利影响，进一步可能会带来商誉减值风险。
公司于2022年7月18日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案。本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、概述
公司拟以自筹资金人民币17,150万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（以下合称为“交易对方”）收购中电华瑞共计49%的股权，并与交易对方于2022年7月18日签署《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股
权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2、本次交易事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
3、本次交易前，朱万里为中电华瑞董事兼总经理，朱珠为中电华瑞董事，刘江舟、江善稳、郭玉峰为中电华瑞的少数股东，根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，基于实质重于形式的原则，公司认定上述人员均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、朱珠
身份证号码：4290041971********
住所：武汉市汉阳区
中电华瑞控股股东，与朱万里为姐弟关系，现任中电华瑞董事，持有中电华瑞36.015%的股权。
2、朱万里
身份证号码：4290041974********
住所：武汉市汉阳区
中电华瑞实际控制人，与朱珠为姐弟关系，现任中电华瑞董事兼总经理，持有中电华瑞1.715%的股权。
3、刘江舟
身份证号码：4301051968********
住所：长沙市开福区
目前未在中电华瑞任职，持有中电华瑞7.35%的股权。
4、江善稳
身份证号码：4201021968********住所：武汉市江岸区目前未在中电华瑞任职，持有中电华瑞3.185%的股权。
5、郭玉峰
身份证号码：1405811976********住所：武汉市洪山区现任中电华瑞副总经理，持有中电华瑞0.735%的股权。经在中国执行信息公开网上查询，交易对方均不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
本次交易前，朱万里为中电华瑞董事兼总经理，朱珠为中电华瑞董事，刘江舟、江善稳、郭玉峰为中电华瑞的少数股东，基于实质重于形式的原则，公司认定上述人员均为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的资产概述
企业名称：武汉中电华瑞科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：武汉市东湖新技术开发区武大园二路以北、武大园四路以东国家地球空间信息产业基地II区（七期）B-3座3层4号
法定代表人：任兰洞
注册资本：500万元
成立日期：2003年01月28日
经营期限：2003年01月28日至无固定期限
经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；建设工程设计；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；机械设备研发；机电耦合系统研发；通信设备制造；通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组
件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁服务；集装箱维修；金属结构制造；金属结构销售；航标器材及相关装置制造；汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经在中国执行信息公开网上查询，标的公司不是失信被执行人。
2、历史沿革及主营业务情况
2003年01月28日，经武汉东湖新技术开发区市场监督管理局核准，中电华瑞依法设立并取得统一社会信用代码为91420100744787870K的《营业执照》。
中电华瑞是一家覆盖舰船电子信息系统及设备的科研、生产、销售和技术服务等领域的高新技术企业，具备完善的军工资质。技术实力雄厚，产品包括零部件、整机、系统等各个层级，服务阶段覆盖科研、预研、批产全过程，且在产品国产化自主可控方面具备一定的领先优势。
中电华瑞产品凭借质量可靠、性能突出、供货期短以及服务至上等综合优势，享有良好的业界口碑，并积累了一批长期、稳定的客户资源，主要客户涵盖系统论证单位、舰船总体设计单位、专业研究院所及相关生产单位。近年来，向其他领域如航天、兵器等方向的渗透初见成效，已进入了多个型号的预研、科研及批产配套序列。
中电华瑞除在舰船电子信息系统业务外，还参与某具备世界领先水平的前沿武器装备的分系统和核心器件的研制及生产任务，为国防装备国产化、自主可控做出了贡献，并屡次获得嘉奖。
3、本次收购前后的股权情况
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 王子新材 | 255.000 | 51.000% | 500.000 | 100.000% |
| 朱珠 | 180.075 | 36.015% | 0 | 0 |
| 朱万里 | 8.575 | 1.715% | 0 | 0 |
| 刘江舟 | 36.750 | 7.350% | 0 | 0 |
| 江善稳 | 15.925 | 3.185% | 0 | 0 |
| 郭玉峰 | 3.675 | 0.735% | 0 | 0 |
| 合计 | 500.000 | 100.000% | 500.000 | 100.000% |
中电华瑞股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、最近一年又一期主要财务数据
中电华瑞最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年5月31（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 120,039,559.20 | 125,716,162.82 |
| 负债总额 | 31,200,502.27 | 31,045,147.70 |
| 应收款项总额 | 81,677,016.56 | 89,966,827.87 |
| 净资产 | 88,839,056.93 | 94,671,015.12 |
| 项目 | 2022年1-5月（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 3,767,910.19 | 81,291,545.52 |
| 营业利润 | -6,656,141.80 | 31,421,678.44 |
| 净利润 | -5,831,958.19 | 27,104,674.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,566,128.07 | -3,904,598.55 |
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至2022年5月31日，中电华瑞经审计的财务报表资产总额为120,039,559.20元，负债总额为31,200,502.27元，不存在对外担保。中电华瑞合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至2022年5月31日，中电华瑞与交易对方不存在经营性往来。
四、关联交易的定价政策及依据
根据具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中企华评报字JG（2022）第0012号），以2022年5月31日为评估基准日，中电华瑞全部股东权益采用收益法评估后的股东全部权益价值35,013.59
万元，增值额为26,810.20万元，增值率为326.82%。采用资产基础法评估的股东权益账面值为8,203.38万元，评估值为11,214.26万元，评估增值3,010.88万元，增值率36.70%。
参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，经交易各方协商一致，共同确定标的公司100%的股权在签约日的价值为35,000万元，本次交易中电华瑞49%的股权交易作价为17,150万元。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：深圳王子新材料股份有限公司
乙方：朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰
1、股权转让价款的支付安排
各方同意，本次股权转让涉及的目标股权转让价款第一期支付乙方中的各方人民币合计8,575万元（含税），于本协议生效之日起15个工作日支付；第二期支付乙方中各方合计人民币合计5,145万元（含税），于2023年5月30日前，甲方向乙方中的各方支付第二期股权转让价款合计5,145万元（含税）；第三期支付乙方中的各方人民币合计3,430万元（含税），于2024年5月30日前支付。
甲方各期分别向乙方支付的股权转让价款（含税）如下：
单位：万元
| 转让方 | 第一期股权转让价款 | 第二期股权转让价款 | 第三期股权转让价款 |
| 朱珠 | 6,302.6250 | 3,781.5750 | 2,521.0500 |
| 朱万里 | 300.1250 | 180.0750 | 120.0500 |
| 刘江舟 | 1,286.2500 | 771.7500 | 514.5000 |
| 江善稳 | 557.3750 | 334.4250 | 222.9500 |
| 郭玉峰 | 128.6250 | 77.1750 | 51.4500 |
| 合计 | 8,575.0000 | 5,145.0000 | 3,430.0000 |
2、股权转让价款的使用安排
2.1乙方在此连带且不可撤销地承诺，自甲方将第一期股权转让价款分别支付至乙方后的6个月（因法律法规相关规定、甲方停牌等原因导致乙方不能进行买入甲方股票的时间不计算在内，以下同）以内，乙方应当将其收到的第一期股权转让价款的全部资金用于（i）缴纳本次股权转让的个人所得税，以及（ii）
在遵守法律法规和证券监管规则的前提下，乙方应当将其收到的第一期股权转让价款扣除就本次股权转让需缴纳的个人所得税后的剩余资金全部用于购入上市公司股票，方式包括但不限于大宗交易、二级市场增持、通过公司股权激励认购公司发行的股票等。
2.2乙方在此连带且不可撤销地承诺，自甲方将第二期股权转让价款分别支付至乙方后的6个月以内，乙方应当将其收到的第二期股权转让价款中的3,500万元用于购入上市公司股票，方式包括但不限于大宗交易、二级市场增持、通过公司股权激励认购公司发行的股票等。
尽管有本条前款约定，如乙方将其根据2020年收购协议收到的第四期股权转让价款中的3,500万元在本条第一款约定的期限内或之前已经全部用于购入上市公司股票，同时承诺按照本协议第3.5条约定执行，则本协议项下乙方收到的第二期股权转让价款可无需用于购入上市公司股票。
2.3如乙方未能按照第3.1条的约定在约定期限内将相应的资金用于购入上市公司股票的，则甲方有权相应延期（延期时限不超过乙方按照本协议约定足额购入上市公司股票所逾期的时间）支付应向全体乙方支付的第二期和第三期股权转让价款并不承担相应延期所产生的违约责任，且乙方应就其逾期购入上市公司股票的行为每日按照其未购入上市公司股票的现金金额的每日万分之五向甲方支付违约金（违约金的计算时间为自6个月的次日起至乙方按照本协议约定足额购入上市公司股票之日为止）。
2.4如乙方未能按照第3.2条的约定在约定期限内将相应的资金用于购入上市公司股票的，则甲方有权相应延期（延期时限不超过乙方按照本协议约定足额购入上市公司股票所逾期的时间）支付应向全体乙方支付的第三期股权转让价款并不承担相应延期所产生的违约责任，且乙方应就其逾期购入上市公司股票的行为按照其未购入上市公司股票的现金金额的每日万分之五向甲方支付违约金（违约金的计算时间为自6个月的次日起至乙方按照本协议约定足额购入上市公司股票之日为止）。
2.5乙方应当在任一次购买完成的当日书面通知甲方，并根据有关法律法规的要求履行相关公告手续（如需），甲方予以及时配合。乙方购入的上市公司股票（包括乙方根据2020年收购协议使用第四次股权转让价款认购的上市公司股
票），在本协议第4.1条约定的承诺年度内及乙方根据第四条承担的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕前不得对外卖出、转让或质押。
2.6乙方各方就本第三条的约定相互承担连带责任，在乙方中的任何一方违反本第三条的约定时，甲方有权向乙方中的任意一方或多方追究违约责任。
3、业绩承诺及补偿安排和超额奖励
3.1乙方连带且不可撤销地同意对标的公司2022年、2023年（以下简称“承诺年度”）累计实现的净利润进行承诺（以下简称“净利润承诺数”），在承诺年度，标的公司累计实现的净利润合计不低于人民币6,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准；乙方同意在实际净利润（以扣除非经常性损益后孰低，以下同）未达到净利润承诺数时，按照本协议的约定，连带地对甲方进行补偿。
3.2利润补偿期间内的补偿金额（“利润补偿金额”）按照如下方式计算：
利润补偿金额=（人民币6,500万元-承诺年度内各年的实际净利润总和）×本次股权转让的对价总额÷人民币6,500万元。
前述“本次股权转让的对价总额”为17,150万元。
乙方向甲方支付的补偿总计不应超过本次股权转让的对价总额。如依据上述计算公式在计算的应补偿金额小于0，则按0取值。
3.3在承诺年度期限届满后，不迟于上市公司年度报告出具后三十个工作日内，王子新材应当按照第4.2条的选聘原则聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审计报告。如果标的股权期末减值额>利润补偿金额，乙方应对王子新材另行补偿，另需补偿金额为：标的股权期末减值额－利润补偿金额。
上述规定的减值额为本次股权转让中标的公司49%的股权价值（即17,150万元）减去期末标的公司100%股权的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后对应的49%的股权价值。
3.4双方同意，如标的公司在承诺年度累积实现净利润总和高于累积承诺净利润总和的，标的公司应在专项审计报告出具后以现金形式一次性向包括朱珠、朱万里和郭玉峰在内的管理层团队支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积承诺净利润总额部分的30%执行，且不超过乙方在本次交易中
转让其持有的标的公司股权作价的 20%，具体对管理层团队支付业绩奖励的比例以及管理层团队成员名单由标的公司董事会在业绩承诺整体实现情况的专项审计报告出具后根据朱万里向标的公司董事会的提议确定。
4、过渡期安排
各方同意，自签约日至交割日（含交割日当日）的损益归属标的公司享有或承担（本协议另有约定的除外），交易各方不再对本协议约定的股权转让价格做出相应的调整。
5、标的公司资产交割
6.1各方同意，标的公司应在本协议生效后的十五个工作日内完成向标的公司所在地的工商行政管理部门因本次股权转让而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括但不限于标的公司股东的变更登记、公司章程/章程修正案的备案）。各方应在标的公司办理工商变更登记的过程中提供最大限度的配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息，乙方予以及时配合。
6、违约责任
6.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作违反本协议。
6.2除本协议另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失(包括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用)。
7、协议的成立与生效
协议自协议各自然人签署方签字、各法人签署方盖章且其法定代表人/授权代表签字之日起成立，自本次股权转让事宜经甲方有权决策机构审议通过之日起生效。
六、交易的目的、对公司的影响及本次交易存在的风险
1、交易目的及对公司的影响
本次交易标的公司中电华瑞是一家专业从事舰船电子信息系统领域模块、整机、系统产品的研发、生产、销售和技术服务等业务的高新技术企业。本次交易系公司收购中电华瑞的少数股权，因此交易完成后，公司的主营业务不会发生变化，中电华瑞将成为上市公司的全资子公司，本次收购符合上市公司的发展战略。
公司看好军工相关产业的未来市场前景，通过本次收购，公司将进一步提升军工科技板块的资产完整性和业务布局，为未来进一步围绕军工领域相关业务继续投入，做优做强军工相关业务、提升上市公司整体竞争力奠定基础。
2、本次交易存在的风险
(1)标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险
本次收购中，交易对手方对标的公司的业绩承诺是基于标的公司目前的运营能力和市场展望的预测数，但仍存在未来实际情况与预测不一致，特别是受全球经济格局的变动、国内宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等因素影响，导致标的公司业绩承诺是否能够兑现存在不确定性。因此，公司本次收购存在标的公司业绩承诺无法实现的风险。尽管交易对方承诺了业绩补偿方案，但如果其无法履行业绩补偿承诺则存在业绩补偿实施违约的风险。
（2）评估估值风险
根据评估结果，中电华瑞100%股权的评估值为35,013.59万元，评估增值26,810.20万元，增值率326.82%。本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所从事的舰船信息类产品行业发展前景良好，在业务范围、产品质量、研发技术、人才团队、客户资源等方面均有较大优势，盈利能力较强。虽然评估机构勤勉尽责地完成了评估工作并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现无法预测的、与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业监管变化，会导致标的公司未来盈利不及预测结果，导致出现估值与实际情况不符的情形。
（3）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，因此标的公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险。
（4）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，公司2022年年初至披露日未与交易对方发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力，有利于保护中小股东利益。
2、本次交易履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
3、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。
4、本事项是公司经过审慎考虑做出的决定，其交易作价系经评估师评估值为基础并经各方协商确定，本次交易不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，亦不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。基于以上判断，我们同意将以上议案提交公司董事会进行审议。
九、独立董事独立意见
我们认为：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易将提高公司整体盈利能力，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司和全体股东的整体利益。
3、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
十、监事会意见
关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易事项符合公司的实际情况，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%之股权转让协议；
3、武汉中电华瑞科技发展有限公司审计报告；
4、武汉中电华瑞科技发展有限公司评估报告；
5、上市公司交易情况概述表（见附件）；
6、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2022年7月18日
附件
上市公司关联交易情况概述表
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额 （万元） | 计算指标分母 | 金额 （万元） | 占比（%） | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 该次交易 | 与关联法人的关联交易 | 交易金额 | 上市公司最近一期经审计净资产 | |||||
| 与关联自然人的关联交易 | 17,150 | 77,388.77 | 22.16 | 是 | 是 | |||
| 为关联人的关联担保 | ||||||||
| 累积计算（十二个月内） | 与同一关联人发生的各类型关联交易 | 累积发生额 | ||||||
| 与不同关联人的同一标的相关的交易 | ||||||||
| 委托理财 | ||||||||
| 提供财务资助 | ||||||||