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证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2022-067
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”、“发行人”）第三届董事会第二次会议于2022年7月18日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议的通知于2022年7月15日通过专人送达、邮递、传真、电话及电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次董事会会议由董事长叶剑平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会于2022年5月27日核发《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1101号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“润禾转债”）的注册申请。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，公司进一步明确本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1.1 发行规模
本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币29,235.00万元，发行数量为
292.35万张。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
1.2 票面利率
本次发行的可转债票面利率：第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.20%，第四年1.80%，第五年2.50%，第六年3.00%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
1.3 初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为29.27元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
1.4 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
1.5 发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的润禾转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足29,235.00万元的部分由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）根据协议进行包销。
本次发行包销基数为29,235.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为8,770.50万元。当实际包销比例超过本次发行的30%时，国泰君安将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通：
如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（2）发行对象
1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2022年7月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
1.6 向原股东配售的安排
原股东可优先配售的润禾转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“润禾材料”股份数量按每股配售2.3041元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本126,880,000股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为2,923,442张，约占本次发行的可转债总额的99.9980%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本子议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年7月19日在创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及相关人员负责办理与本次发行相关的登记、上市、托管等各项具体事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，经公司2021年第四次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司管理层及相关人员负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金三方监管协议等具体事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会2022年7月19日