和信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于
绿能慧充数字能源技术股份有限公司（曾用名：山东江泉实业股份有限公司）
非公开发行股票申请文件二次反馈意见中相关问题
的专项核查意见
和信专字（2022）第000431号
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年七月十八日
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-4-1
和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见
中相关问题的专项核查意见
和信专字（2022）第000431号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2022年6月29日对国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的绿能慧充数字能源技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“江泉实业”、“公司”、“上市公司”）非公开发行股票申请文件出具了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220201号）（以下简称“反馈意见”），我所（以下称“会计师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核。
2022年5月25日，发行人名称由“山东江泉实业股份有限公司”变更为“绿能慧充数字能源技术股份有限公司”，并完成工商变更登记。2022年6月16日，经上海证券交易所同意，发行人证券简称由“江泉实业”变更为“绿能慧充”。
《国金证券股份有限公司关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中，发行人简称已变更为“绿能慧充”，发行人子公司绿能慧充数字技术有限公司简称变更为“绿能技术”。为便于理解和前后对照，避免歧义，本专项核查意见中，发行人简称依然为“江泉实业”， 发行人子公司绿能慧充数字技术有限公司简称依然为“绿能慧充”。
问题3
关于营业收入和退市风险。据申报材料，2021年申请人营业收入为24,279.96万元，申请人对临沂中盛金属有限公司、临沂江泉热力有限公司
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-4-2
2021年的销售金额为22,005.33万元，占2021年销售收入的90.63％。2021年归母净利润和扣非归母净利润均为负。截至2021年12月31日，申请人应收账款余额为32,871.89万元，较2020年末增长21.45％，主要是客户临沂中盛金属有限公司、临沂江泉热力有限公司的应收账款增长较快，上述两家客户2021年度应收账款合计增加5,752.63万元，占申请人2021年度应收账款增加额的99.10％，上述客户的账期为1个月。上述两家客户在2022年1月份出具了还款承诺。由于公司明显的区域性经营以及客户集中度较高的特点，公司存在受个别客户的影响而出现业绩大幅波动的可能性。公司2018年、2019年和2021年亏损的主要原因是公司确认并计提大额的投资损失、资产减值损失、信用减值损失和职工安置费用。此外，经公司与临沂中盛金属科技有限公司沟通，按照山东省工业和信息化厅关于《临沂钢铁投资集团有限公司项目产能置换方案公示》的相关规定，在临沂钢铁投资集团有限公司年产270万吨钢铁项目建成投产后，临沂中盛金属科技有限公司钢铁厂预计也将逐步开展停产搬迁工作。因此供应商临沂中盛金属科技有限公司也存在搬迁的可能性，从而导致不能给公司提供原材料的风险。请申请人：（1）说明临沂中盛金属有限公司与临沂中盛金属科技有限公司的关系；（2）说明是否存在临沂中盛金属有限公司、临沂江泉热力有限公司同为供应商和客户的情形；如是，列示报告期采购和销售的情况，并分析是否存在应收账款与应付账款对抵的情形；（3）列表说明报告期对上述两家客户的电力、铁路运输、蒸汽销售情况，对上述两家客户2021年销售收入确认是否符合《企业会计准则》的要求；（4）说明对上述两家客户2021年销售收入是否存在大幅增长的情形，如是，请说明原因及合理性，是否与上述两家客户的生产经营情况相匹配，相关销售收入是否真实；（5）上述两家客户与申请人主要股东、实际控制人及其关联方等是否存在异常资金往来，是否存在关联关系或其他利益安排；（6）结合上述情况，分析申请人是否存在潜在的退市风险，相关披露是否充分。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-4-3
请保荐机构、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。请申报会计师出具专项核查意见。【回复】：
一、说明临沂中盛金属有限公司与临沂中盛金属科技有限公司的关系
公司客户为临沂中盛金属科技有限公司。在本次非公开发行第一次反馈意见问题4的答复中，由于疏忽，公司将“临沂中盛金属科技有限公司”写成了“临沂中盛金属有限公司”。
二、说明是否存在临沂中盛金属有限公司、临沂江泉热力有限公司同为供应商和客户的情形；如是，列示报告期采购和销售的情况，并分析是否存在应收账款与应付账款对抵的情形
（一）临沂中盛金属科技有限公司同为发行人的客户与供应商；临沂江泉热力有限公司仅为发行人客户
报告期内公司对临沂中盛金属科技有限公司（以下简称“中盛金属”）、临沂江泉热力有限公司（以下简称“江泉热力”）的采购、销售情况如下：
1、报告期内公司对中盛金属的销售情况
单位：万元
| 销售商品/服务名称 | 2019年度销售金额 | 2020年度销售金额 | 2021年度销售金额 |
| 电力（含蒸汽） | 20,281.91 | 19,468.82 | 13,449.84 |
| 运费 | 2,673.96 | 4,675.08 | 4,602.04 |
| 转运、存储及其他服务 | 517.55 | 649.89 | 265.99 |
| 合计 | 23,473.42 | 24,793.79 | 18,317.87 |
2、报告期内公司对中盛金属的采购情况
单位：万元
| 采购商品名称 | 2019年度采购金额 | 2020年度采购金额 | 2021年度采购金额 |
| 高炉/焦炉煤气 | 9,123.63 | 8,664.90 | 8,521.29 |
| 水及其他 | 188.27 | 645.15 | 529.1 |
| 合计 | 9,311.90 | 9,310.06 | 9,050.38 |
3、报告期内公司对江泉热力的销售情况
单位：万元
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-4-4
| 销售商品/服务名称 | 2019年度销售金额 | 2020年度销售金额 | 2021年度销售金额 |
| 蒸汽 | - | 806.26 | 3,687.46 |
| 合计 | - | 806.26 | 3,687.46 |
（二）报告期内，公司存在对中盛金属应收账款与应付账款的对抵情况的说明
根据公司与中盛金属签订的《往来款项结算抵账协议》，公司对中盛金属的电力销售款与购买煤气、自来水等款项形成的应付款在结算时相互抵减，中盛金属用现金支付剩余款项。报告期内，公司与中盛金属的应收账款与应付账款对抵具体情况如下：
| 年度 | 应收账款与应付账款互抵金额（万元） |
| 2019年 | 8,055.35 |
| 2020年 | 9,963.78 |
| 2021年 | 9,629.84 |
三、列表说明报告期对上述两家客户的电力、铁路运输、蒸汽销售情况，对上述两家客户2021年销售收入确认是否符合《企业会计准则》的要求
（一）公司对上述两家客户的电力、铁路运输、蒸汽销售情况
单位：万元
| 项目 | 中盛金属 | 江泉热力 | ||
| 电力销售金额 | 蒸汽销售金额 | 铁路运输销售金额 | 蒸汽销售金额 | |
| 2019年度 | 15,450.42 | 4,831.49 | 3,191.50 | - |
| 2020年度 | 15,972.18 | 3,496.64 | 5,324.97 | 806.26 |
| 2021年度 | 13,139.85 | 309.99 | 4,868.04 | 3,687.46 |
（二）公司对上述两家客户2021年销售收入确认符合《企业会计准则》的要求
1、公司对上述两家客户收入确认政策
（1）电力及蒸汽销售收入
电力及蒸汽供应至客户时，客户取得电力及蒸汽的控制权，公司确认收入。
（2）铁路运输收入
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-4-5
对于运输服务合同中包含两项或多项履约义务的，在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入，公司在为客户完成运输业务，并获取客户在约定地点的提货单时确认收入。
2、公司对上述两家客户收入确认方法及依据
（1）电力及蒸汽销售收入
电力及蒸汽通过专门的线路及管道供应上述两家客户，电力及蒸汽输送至客户时，客户即取得电力及蒸汽的控制权。每月末，公司生产技术部专门人员同上述两家客户人员共同抄表，根据抄表情况计算当月供电及供汽数量，并填写当月“电力发供情况表”及“产汽、供汽表”，双方抄表人员共同签字确认。公司财务人员根据“电力发供情况表”及“产汽、供汽表”记录的供电及供汽数量以及合同约定的单价确认当月电力及蒸汽销售收入。
（2）铁路运输收入
公司与客户签订运送服务合同，合同约定运输货物的种类、起始地点及运输单价。公司根据运输服务合同将货物运送至约定地点后，在约定地点通过轨道衡等称重工具对所运输货物进行称重，确认运输数量并生成客户提货单。在获取客户签字确认的提货单后，公司即完成铁路运输履约义务。财务人员根据提货单所记载的运输数量及合同约定单价确认铁路运输收入。
2021年度，公司对上述两家客户销售收入确认符合《企业会计准则》的要求。
四、说明对上述两家客户2021年销售收入是否存在大幅增长的情形，如是，请说明原因及合理性，是否与上述两家客户的生产经营情况相匹配，相关销售收入是否真实
（一）公司对上述两家客户的电力、铁路运输、蒸汽销售情况
2020年度及2021年度，公司对上述两家客户的销售收入情况：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年度销售收入 | 2020年度销售收入 | 增长幅度 |
| 中盛金属 | 18,317.87 | 24,793.79 | -26.12% |
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-4-6
| 江泉热力 | 3,687.46 | 806.26 | 357.35% |
2021年度，公司对中盛金属的销售收入较2020年度减少26.12%，主要原因是受上游原材料供应影响，发电量有所减少，热电业务收入较上期下降了
12.12%；同时铁路运输业务受工业园区运量减少及运输单价降低的影响，铁路运输业务收入较上期下降了12.68%。2021年度发行人对中盛金属的销售收入下降了26.12%，符合公司实际的经营状况。
江泉热力成立于2018年10月，主要业务为向江泉工业园附近居民及企业提供蒸汽服务。2020年10月，江泉热力新建蒸汽管网及园区内原有蒸汽管网改造完成，开始向园区附近居民及企业提供蒸汽。从2020年10月起，公司的蒸汽销售给江泉热力。2020年10-12月公司对其销售蒸汽金额为806.26万元，2021年全年销售金额为3,687.46万元。由于销售时间的增长，因此2021年度公司对江泉热力的蒸汽销售收入增长了357.35%。
（二）公司对上述两家客户的销售收入是真实、准确的且与两家客户的生产经营情况相匹配
中盛金属成立于2017年5月，注册资本186,000.00万元人民币，中盛金属主营业务为钢材的生产和销售，主要生产经营场所为江泉工业园区内。中盛金属在生产经营过程中，主要采购矿粉、煤炭等原材料，主要消耗电力和水等能源。
一方面中盛金属需要向公司采购电力用于生产，另一方面中盛金属矿粉、煤炭及钢材等原材料及产成品的运输需要向公司采购铁路运输服务。2020及2021年度，中盛金属主要业务数据如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入（万元） | 138,642.87 | 106,161.39 |
| 钢材产量（万吨） | 295.20 | 268.46 |
| 用电量（万kW·h） | 129,141.87 | 141,604.21 |
从上表可以看出，最近两年中盛金属销售收入超过10亿元。公司2020年及2021年对中盛金属电力、蒸汽及铁路运输的合计销售收入分别为2.47亿元和1.83亿元，与中盛金属的采购需求相匹配。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-4-7
江泉热力成立于2018年10月，注册资本5,000.00万元人民币，主营业务为热力销售，主要为江泉工业园附近区域居民提供供热服务。江泉热力的主要原材料为向公司采购的蒸汽。2020及2021年度，江泉热力主要业务数据如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入（万元） | 5,415.16 | 1,228.76 |
| 蒸汽销售量（吨） | 353,924.00 | 71,124.12 |
| 蒸汽采购量（吨） | 358,531.61 | 71,360.37 |
从上表可以看出，2020年10月，江泉热力向公司采购蒸汽并开始向园区附近居民及企业提供蒸汽，2021年开始江泉热力全年向公司采购蒸汽。最近两年公司的销售量与江泉热力的采购量相匹配。
会计师查阅了报告期内公司与中盛金属、江泉热力签订的采购、销售合同以及销售、采购的业务单据及结算依据，并对公司与上述两家客户的业务情况实施了函证。经核查，会计师认为公司与上述两家客户的相关销售收入是真实的。公司对两家客户销售的变动与两家客户的生产经营情况相匹配。
五、上述两家客户与申请人主要股东、实际控制人及其关联方等是否存在异常资金往来，是否存在关联关系或其他利益安排。
（一）中盛金属、江泉热力与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系
根据公司的说明及中介机构的调查，以及保荐机构出具的《尽职调查报告》、发行人律师出具的《法律意见书》及和信会计师事务所出具的《审计报告》（和信审字（2021）第000741号）等的相关意见，中盛金属、江泉热力与上市公司主要股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
（二）江泉实业控股股东、实际控制人出具承诺，公司控股股东、实际控制人及及其关联方与中盛金属、江泉热力双方不存在资金往来、关联关系和其他利益安排
1、江泉实业的控股股东深圳景宏于2022年7月11日出具《承诺函》：
“（1）本公司作为绿能慧充数字能源技术股份有限公司的控股股东，本公司与临沂中盛金属科技有限公司、临沂江泉热力有限公司及其关联方至本承诺函出具日不存在任何资金往来的情形。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-4-8
（2）本公司及关联方与临沂中盛金属科技有限公司、临沂江泉热力有限公司及其关联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。”
2、江泉实业的实际控制人徐益明于2022年7月11日出具《承诺函》：
“（1）本人徐益明作为绿能慧充数字能源技术股份有限公司的实际控制人及本人关联方与临沂中盛金属科技有限公司、临沂江泉热力有限公司及其关联方至本承诺函出具日不存在任何资金往来的情形。
（2）本人及本人关联方与临沂中盛金属科技有限公司、临沂江泉热力有限公司及其关联方不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。”
六、结合上述情况，分析申请人是否存在潜在的退市风险，相关披露是否充分
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，上交所退市指标主要分为交易类、财务类、规范类、重大违法类四类，结合公司实际情况，对其中重要条款进行分析如下：
| 项目 | 发行人是否存在该情形 | |
| 交易类 | 1、在本所仅发行A股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元； 2、上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日）每日均低于2,000人； 3、上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元； 4、上交所认定的其他情形。 | 公司不存在该情形。 |
| 财务类 | 1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元； 2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； 3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告； 4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第1项、第2项情形的； 5、上交所认定的其他情形。 | 公司不存在该情形。 1、2021年度，公司经审计的净利润为-2,007.50万元，营业收入为24,279.96万元； 2、2021年度，公司经审计的期末净资产为23,309.21万元； 3、2021年度，公司财务会计报告经和信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 |
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-4-9
| 项目 | 发行人是否存在该情形 | |
| 规范类 | 1、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正； 2、未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露； 3、因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正； 4、因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正； 5、因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌1个月内仍未解决； 6、公司可能被依法强制解散； 7、法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请； 8、上交所认定的其他情形。 | 公司不存在该情形。 |
| 重大违法类 | 1、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形； 2、上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形 | 公司不存在该情形。 |
2018年、2019年和2021年公司因计提大额的投资损失、资产减值损失、信用减值损失等原因导致亏损，但公司：（1）2021年度，公司营业收入为24,279.96万元，超过1亿元；（2）2021年度，公司经审计的期末净资产为23,309.21万元，为正值；（3）2021年度，公司财务会计报告经和信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-4-10
因此，公司不存在《上市规则》规定的财务类方面应实施退市风险警示的情形，不存在退市风险。
七、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
会计师执行了下列核查程序：
1、查阅了报告期内发行人与中盛金属、江泉热力签订的采购、销售合同以及销售、采购业务的相关单据，复核了发行人对中盛金属、江泉热力相关收入的确认金额；
2、会计师对发行人报告期内对中盛金属、江泉热力的年度采购及销售额进行了函证；
3、检查了发行人报告期内对中盛金属应收账款与应付账款对抵的会计凭证；
4、对发行人的管理层进行了访谈，了解发行人与中盛金属、江泉热力之间业务往来的交易背景；了解了中盛金属、江泉热力生产经营较上年的变动的原因情况；
5、通过公开信息查询了中盛金属、江泉热力的工商信息；
6、获取了发行人实际控制人徐益明、控股股东深圳景宏出具的与中盛金属、江泉热力不存在资金往来、关联关系和其他利益安排的承诺函；
7、查阅了《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》关于退市方面的规定。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，中盛金属同为发行人的客户与供应商；江泉热力仅为发行人客户。且存在中盛金属应收账款与应付账款对抵的情形。
2、2021年度发行人对中盛金属、江泉热力的销售收入确认符合《企业会计准则》的要求。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-4-11
3、发行人对中盛金属、江泉热力2021年销售收入的变动情况是合理的，与两家客户的生产经营情况相匹配，相关销售收入是真实的。
4、中盛金属、江泉热力与发行人主要股东、实际控制人及其关联方等不存在异常资金往来，不存在关联关系或其他利益安排。
5、发行人不存在《上市规则》规定的应实施退市风险警示的情形，不存在退市风险。
（本页以下空白）
江泉实业非公开发行 专项核查意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5-4-12
（本页无正文，为《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票申请文件的二次反馈意见中相关问题的专项核查意见》之签字页）
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国·济南中国注册会计师:
年 月 日