证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2022-038
芯海科技（深圳）股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第三届董事会第六次会议于2022年7月18日下午15:30以现场及通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年7月15日通过邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2022年3月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494号）（以下简称“批复”）。
根据公司于2021年8月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司
实际情况并结合市场状况，与承销商协商确定了本次发行方案的具体条款，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元）。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，共计410万张，按面值发行。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年为0.40%，第二年为0.70%，第三年为
1.20%，第四年为1.80%，第五年为2.40%，第六年为3.00%。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
（六）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为56.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），且不低于募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年7月27日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年1月27日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至2028年7月20日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
（八）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
（九）发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
（十）发行对象
①公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2022年7月20日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
②网上向社会公众投资者发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
（十一）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东可优先配售的芯海转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.954元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002954手可转债。
公司现有总股本139,846,434股，可参与原股东优先配售的股本总数为138,774,590股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为410,000手。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
上述事项在2021年第二次临时股东大会授权范围内，本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。
3、审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
4、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》
公司于2021年7月15日召开的第二届董事会第三十次会议和2021年8月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。根据上述会议决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期及授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期为自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
鉴于上述有效期即将届满，为了确保本次向不特定对象发行可转换公司债券
工作的顺利推进，公司董事会拟提请股东大会批准将本次向不特定对象发行可转换公司债券决议和授权董事会全权办理相关事宜的有效期延长十二个月，除延长决议和授权的有效期外，本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的其他内容不变。
本议案尚需提交至股东大会审议。本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的公告》（公告编号：2022-042）。回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（2022-043）。回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2022年7月19日