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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，申万宏源承销保荐对华星创业拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2506号）同意注册，公司向特定对象杭州兆享网络科技有限公司发行人民币普通股（A股）75,120,000股，发行价格为人民币4.59元/股，募集资金总额为人民币344,800,800.00元（人民币，下同），减除发行费用人民币8,626,609.58元（不含税）后，募集资金净额为336,174,190.42元。2022年7月12日，募集资金全部到位，到账金额为336,174,190.42元并全额存放于公司开立的募集资金专用账户。2022年7月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2022〕351号《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
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经华星创业第六届董事会第二次会议、第六届董事会第三次会议、2021年第一次临时股东大会、第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，根据《杭州华星创业通信技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中披露的募集资金用途，公司募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于偿还借款及补充流动资金，具体如下：
单元：人民币万元
| 募投项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 偿还借款[注] | 30,050.00 | 30,050.00 |
| 补充流动资金 | 17,633.88 | 17,633.88 |
| 合计 | 47,683.88 | 47,683.88 |
注：偿还借款金额为截至2021年4月29日第六届董事会第七次会议召开日的银行借款余额合计。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，若上述有息负债到期，公司将以自有或自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。若本次发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
根据《杭州华星创业通信技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行募集资金到位之前，若相关有息负债到期，公司将以自有或自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。截止2022年7月15日，公司已使用自有或自筹资金偿还前述到期有息负债的累计金额为300,500,000.00元，本次拟置换金额为300,500,000.00元，具体情况如下：
| 借款主体 | 借款银行名称 | 金额（元） | 借款到期日 | 是否已偿还 | 是否置换 |
| 华星创业 | 工商银行西湖支行 | 27,000,000.00 | 2021/7/16 | 是 | 是 |
| 华星创业 | 工商银行西湖支行 | 20,000,000.00 | 2021/11/2 | 是 | 是 |
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| 借款主体 | 借款银行名称 | 金额（元） | 借款到期日 | 是否已偿还 | 是否置换 |
| 华星创业 | 工商银行西湖支行 | 20,000,000.00 | 2021/5/22 | 是 | 是 |
| 华星创业 | 工商银行西湖支行 | 20,000,000.00 | 2022/3/3 | 是 | 是 |
| 华星创业 | 中信银行玉泉支行 | 15,000,000.00 | 2021/5/24 | 是 | 是 |
| 华星创业 | 中信银行玉泉支行 | 20,000,000.00 | 2021/8/24 | 是 | 是 |
| 华星创业 | 中信银行玉泉支行 | 20,000,000.00 | 2021/9/1 | 是 | 是 |
| 华星创业 | 交通银行和平支行 | 35,000,000.00 | 2021/10/9 | 是 | 是 |
| 华星创业 | 浙商银行杭州钱江支行 | 30,000,000.00 | 2021/5/20 | 是 | 是 |
| 华星创业 | 招商银行九堡支行 | 27,500,000.00 | 2021/8/12 | 是 | 是 |
| 华星创业 | 南京银行杭州分行 | 16,000,000.00 | 2021/9/13 | 是 | 是 |
| 明讯网络 | 工商银行西湖支行 | 10,000,000.00 | 2021/11/13 | 是 | 是 |
| 明讯网络 | 中信银行玉泉支行 | 15,000,000.00 | 2021/9/22 | 是 | 是 |
| 明讯网络 | 农业银行滨江支行 | 20,000,000.00 | 2021/6/28 | 是 | 是 |
| 博鸿通信 | 杭州联合银行滨康支行 | 5,000,000.00 | 2021/5/6 | 是 | 是 |
| 合计 | 300,500,000.00 |
公司本次募集资金需支付发行费用862.66万元（不含税金额），截至2022年7月15日，公司以自筹资金预先支付各项发行费用的金额为192.28万元（不含税），具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 发行费用金额（不含税） | 自筹资金实际支付金（不含税） |
| 保荐费及承销费 | 600.00 | 40.00 |
| 审计及验资费用 | 122.64 | 47.17 |
| 律师费用 | 113.21 | 89.62 |
| 信息披露费、股票登记费、印花税 | 26.81 | 15.49 |
| 合计 | 862.66 | 192.28 |
四、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年7月18日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,242.28万元置换已预先投入募投项目的30,050.00万元自筹资金和预先支付各项发行费用的192.28万元自筹资金。
（二）监事会审议情况
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公司于2022年7月18日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经核查，监事会认为：同意公司使用募集资金30,242.28万元置换已预先投入募投项目的30,050.00万元自筹资金和预先支付各项发行费用的192.28万元自筹资金。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司使用募集资金30,242.28万元置换已预先投入募投项目的30,050.00万元自筹资金和预先支付各项发行费用的192.28万元自筹资金。
五、会计师事务所核查意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《关于杭州华星创业通信技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》，认为：
“华星创业公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了华星创业公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的
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法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 李宇敏 | 周 楠 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日