盐津铺子食品股份有限公司防范控股股东及关联方资金
占用管理制度
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防范控股股东及关联方资金占用管理制度盐津铺子食品股份有限公司
盐津铺子食品股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条?为规范盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《盐津铺子食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。?
第二条?本办法所称控股股东，是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。?
第三条?公司及纳入公司合并会计报表范围的全资子公司、控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。?
第四条?公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第五条?资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。?经营性资金占用，是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：?
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，但公司参股公司的
其他股东同比例提供资金的除外。前述“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；?
（三）要求公司委托其进行投资活动；?
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳
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防范控股股东及关联方资金占用管理制度盐津铺子食品股份有限公司务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；?
（五）要求公司代其偿还债务；?
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则第六条?公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提出给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。?第七条?公司不得以本制度第五条所列的方式直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。?第八条?公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定进行决策和实施，并履行相应的报告和信息披露义务。?
第三章 关联方资金占用防范措施第九条?公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。?第十条?公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任。?
第十一条?公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。?第十二条?公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，成员由经理层以及相关部门的主要人员组成。该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。?
第十三条?公司总经理、董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司关联交易事项，关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理有关规定。?
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盐津铺子食品股份有限公司第十四条?公司审计部门对控股东及其关联方占用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。?第十五条?公司应对其与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。若存在资金占用问题，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。?第十六条?公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。?
第四章 关联方资金占用的清收措施第十七条?公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。公司董事会应及时向当地监管局和深圳证券交易所报告相关情况并履行公告义务。
第十八条?公司控股股东及关联方对公司实施的资金占用行为，经公司1/2?以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，具体偿还方式可依据实际情况选择并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。并执行。?第十九条?董事会怠于行使上述职责时，1/2?以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数?10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。?第二十条?公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及
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其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进
行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投
票。
第五章 责任追究及处罚第二十一条?公司董事、高级管理人员协助、控股股东及关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分、对负有严重责任的董事及高级管理人员进行罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。?第二十二条?公司或所属全资子公司、控股子公司违反本办法，公司将视情节轻重对相关责任人给予处分，并依法追究相关责任人的法律责任。?
第六章 附则
第二十三条?本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。?
第二十四条?本办法由公司董事会负责解释。?
第二十五条?本办法经公司董事会审议批准后生效实施。?