证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-029
无锡市振华汽车部件股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2022年7月14日通过电子邮件的方式发出通知，于2022年7月18日上午9时以现场方式在会议室召开。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向实际控制人钱金祥、钱犇发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称“无锡开祥”）100%股权；同时拟向不超过35名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案拟定如下：
1、整体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的董事会决议公告日前20个交易日股票均价90%，即13.74元/股的发行价格，向钱金祥、钱犇发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡开祥100%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为公司全资子公司。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过35名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于公司募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）标的资产
本次交易的标的资产为无锡开祥100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股票类型
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为钱金祥、钱犇。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 20个交易日 | 15.26 | 13.74 |
| 60个交易日 | 14.27 | 12.84 |
| 120个交易日 | 16.41 | 14.77 |
经交易各方协商，本次发行股份的价格选择本次交易董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为
13.74元/股。
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格确定，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。截至本次监事会会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，则发行数量也将相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）标的资产的预估值和作价
截至本次监事会会议召开日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协
商确定，并签署正式协议另行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）股份锁定期
交易对方钱金祥、钱犇承诺，其因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股份的锁定期自动延长6个月。交易对方就本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因增加持有的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）期间损益归属安排
标的资产交割完成后30个工作日内，公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行过渡期专项审核并出具审核报告。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归公司所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例在专项审核报告出具后30日内以现金方式向上市公司承担补偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集配套资金具体方案
（1）发行股票类型
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名（含）特定投资者发行股份募集配套资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。本次募集配套资金发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝本次募集配套资金金额÷股份发行价格。最终发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
发行对象就本次募集配套资金所取得的股份因公司送股、转增股本等原因增加持有的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及相关税费。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行前滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱金祥、钱犇，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》
1、预计不构成重大资产重组
截至本次监事会召开日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据公司经审计的2021年度财务数据、及标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更；本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于<无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》为完成本次交易，公司已编制《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司签署本次交易相关协议的议案》
公司拟就购买无锡开祥100%股权事宜，与钱金祥、钱犇签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易购买的资产为公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将避免同业竞争、规范及减少关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将规范和减少关联交易、避免同业竞争；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份及支付现金所购买的资产无锡开祥100%股权为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司监事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：
公司监事会及全体监事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易公布前公司股价波动情况的议案》
因筹划资产重组事项，公司于2022年7月9日公告了《关于拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：
2022-025）。按照相关法律法规的要求，公司对股价敏感重大信息公布前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
公司因本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2022年6月13日至2022年7月8日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、申万汽车零部件指数（801093.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 日期 | 收盘价格（元/股） | 上证综指 | 汽车零部件指数 |
| （000001.SH） | （801093.SI） | ||
| 2022年6月13日（注） | 14.13 | 3,255.55 | 5,809.96 |
| 2022年7月8日 | 17.05 | 3,356.08 | 6,114.43 |
| 期间涨跌幅 | 20.67% | 3.09% | 5.24% |
| 期间涨跌幅（剔除大盘） | 17.58% | ||
| 期间涨跌幅（剔除行业） | 15.42% | ||
注：根据上市公司披露的《2021年年度权益分派实施公告》（2022-023），2022年6月13日的收盘价已经进行除息调整（0.15元/股）。剔除大盘因素（参考上证综指综合指数）后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为17.58%，剔除同行业板块因素（参考申万汽车零部件指数）后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为15.42%。因此，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
综上，公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内不存在异常波动。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会
2022年7月19日