证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2022-054
广州毅昌科技股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份
认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票的发行对象包含高金富恒集团有限公司（以下简称“高金富恒”）。高金富恒系公司实际控制人熊海涛控制的企业，其认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次发行能否获得上述审批和核准以及上述审批和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
本次非公开发行的股票数量不超过12,030万股（含12,030万股），募集资金总额不超过人民币85,740万元（含85,740万元）。高金富恒同意以现金方式认购公司本次非公开发行A股股票，并承诺认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的15%（含本数），且不高于本次非公开发行A股股票数量的30%（含本数）。
2022年7月15日，公司与高金富恒签署了《广州毅昌科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。（以下简称“《认购协议》”）。
（二）关联关系
本次发行的发行对象为包括高金富恒在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。高金富恒系公司实际控制人熊海涛控制的企业且其为公司控股股东高金集团的第一大股东，为公司关联方。
（三）审批程序
2022年7月15日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第五届董事会第三十次会议审议时发表了同意的独立意见。
本次非公开发行A股股票事项已于2022年7月15日经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 高金富恒集团有限公司 |
| 成立时间 | 2011年1月26日 |
| 法定代表人 | 熊海涛 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 9144010156793957X0 |
| 办公地址 | 广州市黄埔区科丰路31号 |
| 注册资本 | 38,000万元 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;企业管理;酒店管理;物业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;餐饮管理;大数据服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;新材料技术研发;数据处理和存储支持服务;信息系统集成服务;咨询策划服务;园区管理服务;国内贸易代理;创业空间服务;物业服务评估;项目策划与公关服务;停车场服务;汽车租赁;科技中介服务;科普宣传服务;计算机及通讯设备租赁;运输设备租赁服务。 |
（二）股权关系及控制关系
截至本预案出具日，高金富恒实际控制人为熊海涛，高金富恒股权结构图如下：
（三）主营业务及最近三年的经营业务
高金富恒成立于2011年，总部位于中国广州科学城，是一家以产业投资为主的投资控股型公司，涉及化工新材料、工业设计、科技企业孵化等领域，此外还涉及酒店物业、汽车零售等领域。
（四）最近一年简要财务报表
最近一年，高金富恒的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,232,949.29 |
| 负债总额 | 570,059.17 |
| 所有者权益 | 662,890.12 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 840,408.49 |
| 利润总额 | 90,897.15 |
| 净利润 | 84,998.54 |
注：以上数据业经审计。
经查询，高金富恒不属于失信被执行人。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过12,030万股（含12,030万股）人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会核准数量为准），其中，高金富恒以现金方式认购公司本次非公开发行A股股票，认购数量不低于中国证监会核准
本次非公开发行A股股票数量的15%（含本数），且不高于本次非公开发行A股股票数量的30%（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
高金富恒不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，控股股东将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体与签订时间
甲方：广州毅昌科技股份有限公司
乙方：高金富恒集团有限公司
签订时间：2022年7月
2、股票认购数量和认购方式
（1）认购数量：甲乙双方同意并确认，乙方将以自有或自筹资金认购本次非公开发行的股份，并承诺认购比例不低于本次非公开发行股份总数的15%（含本数），且不高于本次非公开发行股份总数的30%（含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数做舍去处理。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
（2）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（3）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、股票认购价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由甲方董事会根据其股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行股票发行完成后，甲方新老股东按照本次发行结束后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
5、限售期
双方同意并确认，乙方认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方认购本次发行的股份由于甲方送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守前述限售期的约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、认购协议成立与生效
（1）本协议经双方依法签署后成立。
（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
②本次非公开发行依法经中国证监会核准。
本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。
7、承诺和保证
（1）甲方向乙方作出承诺与保证如下：
?甲方是股票公开发行并上市的股份有限公司。甲方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票的申请需经甲方董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
?甲方与乙方签署及履行本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于第五条约定条件的限制。
?甲方保证在本次非公开发行股票后，按照公司既定的发展规划，以企业价值最大化为目标，正常开展经营，公平对待所有股东，保护股东的合法权益。
?甲方保证其不存在向本次非公开发行股票的任一认购方以任何方式提供财务资助或补偿的情形。
（2）乙方向甲方作出承诺与保证如下：
?乙方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件。
?乙方与甲方签署及履行本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件的规定，也不违反乙方作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于第五条约定条件的限制。
?乙方保证用于认购甲方本次发行股份的资金均为自有资金或合法自筹资金，并拥有完全的、有效的处分权。乙方不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金用于本次认购的情形。
?乙方保证在本协议依第五条约定生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额、依约缴付其在本协议项下认购股票的全部价款。
?乙方保证遵守短线交易、内幕交易、股东或高管持股变动管理规则的相关监管规定。
8、违约责任
（1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；
（2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除；
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
六、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
公司本次非公开发行股票的募集资金投向围绕公司现有主营业务，投向新能源汽车轻量化配套建设项目、合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）、医疗健康配套产品产业化基地项目和偿还有息负债及补充流动资金，有利于公司优化产品结构，进一步扩大公司产品产能，满足新能源汽车、医疗健康行业持续增长的市场需求，进一步增强公司在上述两个行业的竞争能力和可持续发展能力，公司的长期盈利能力也将获得提升。
高金富恒参与认购本公司本次非公开发行A股股票，是其支持公司业务发展的重要举措，同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
2、关联交易的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过人民币85,740万元（含85,740万元），募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成和投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事，就公司提交的第五届董事会第三十次会议审议的《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》等议案进行了事前审阅，并发表如下意见：
“为实施本次发行，根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司就本次发行与发行对象高金富恒集团有限公司签署《广州毅昌科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据有关法律法规的规定，高金富恒集团有限公司系公司实际控制人熊海涛控制的企业，公司向高金富恒集团有限公司非公开发行股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议。”
2、独立意见
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第五届董事会第三十次会议审议的《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》，发表独立意见如下：
“为实施本次发行，根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司就本次发行与发行对象高金富恒集团有限公司签署《广州毅昌科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据有关法律法规的规定，高金富恒集团有限公司系公司实际控制人熊海涛控制的企业，公司向高金富恒集团有限公司非公开发行股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。我们同意上述议案，并同意将该上述议案提交股东大会审议。”
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、《广州毅昌科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
5、公司与高金富恒集团有限公司签署的《广州毅昌科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
广州毅昌科技股份有限公司董事会
2022年7月15日