国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司出售子公司部分股权形成财务资助
及关联担保暨关联交易的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，对正邦科技出售子公司部分股权后形成财务资助及关联担保事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、交易概述
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）于2022年6月30日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司拟与控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）签署《股权转让协议》，公司拟以每家标的公司股权转让价1元，总计10元人民币向正邦集团转让成都正邦养殖有限公司、唐山正邦生态农牧有限公司、六安正邦养殖有限公司、江苏正邦牧业有限公司、肇东正邦养殖有限公司、筠连正邦养殖有限公司、洛阳正邦养殖有限公司、辽宁盘锦正邦养殖有限公司、虞城正邦养殖有限公司、湖北红麻正邦养殖有限公司共计10家全资子公司（以下简称“10家标的公司”）49%股权。本次交易完成后，公司持有上述10家标的公司的股权将由100%下降至51%，上述公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。具体情况详见2022年7月2日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022—115）。上述标的公司作为本公司全资子公司期间，本公司为支持其日常经营运作，存在为其提供连带责任保证担保及资金往来情况。本次交易完成以后，上述10家子公司仍在公司合并报表范围内，因公司控股股东正邦集团持有上述公司49%的股权，该等担保及资金往来将被动形成新增关联担保及财务资助。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，本次出售被动形成财务资助及关联担保。
3、该议案审议情况：为确保标的公司业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，本次股权转让后被动形成的财务资助和关联担保事项已于2022年7月18日经公司第七届董事会第四次临时会议以4票同意、0票反对、0票弃权，1票回避审议通过。审议该议案时，关联董事林峰先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次财务资助及关联担保发表了核查意见。
4、本次转让不涉及债务债权转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次财务资助及关联担保事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、提供财务资助及关联担保情况概述
因股权出售，正邦科技体系与10家标的公司存续的应收往来余额及对10家标的公司担保被动变为公司对其财务资助及与正邦集团的关联担保，现将具体情况公告如下：
1、交易涉及的财务资助情况：
（1）截至2022年6月30日，正邦科技体系应收10家标的公司的往来情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 经营性应收往来 | 非经营性应收往来 | 合计 |
| 1 | 成都正邦养殖有限公司 | 2,285.89 | 47,108.67 | 49,394.56 |
| 2 | 唐山正邦生态农牧有限公司 | 674.49 | 39,370.29 | 40,044.79 |
| 3 | 六安正邦养殖有限公司 | 13,332.95 | 57,286.98 | 70,619.93 |
| 4 | 江苏正邦牧业有限公司 | 15,448.52 | 115,276.95 | 130,725.47 |
| 5 | 肇东正邦养殖有限公司 | 15.71 | 77,608.18 | 77,623.89 |
| 6 | 筠连正邦养殖有限公司 | -1,279.41 | 18,362.81 | 17,083.40 |
| 7 | 洛阳正邦养殖有限公司 | 259.20 | 14,485.27 | 14,744.46 |
| 8 | 辽宁盘锦正邦养殖有限公司 | 118.82 | 35,028.85 | 35,147.67 |
备注：负数代表正邦科技应付标的公司往来
（2）上述财务资助为股权转让前正邦科技体系与10家标的公司形成的存续往来。后期财务资助将根据标的公司业务发展的实际需要，在公司管理层认为必要时发生，并严格依据协议各股东同比例进行财务资助履行义务，同时公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。如出现财务资助款项逾期未收回，公司不得向其继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
2、交易涉及的关联担保情况：
（1）截至2022年6月30日，正邦科技为5家标的公司提供的担保（均为连带责任担保）情况如下（其余5家标的公司未发生担保）：
（2）上述担保为正邦科技为5家标的公司提供的存续借款担保，相关借款已用于标的公司生产经营，推动标的公司业务开展。
三、财务资助对象及担保对象的基本情况
1、企业基本情况：
| 9 | 虞城正邦养殖有限公司 | 1,058.36 | 12,171.93 | 13,230.29 |
| 10 | 湖北红麻正邦养殖有限公司 | -561.71 | 1,450.06 | 888.36 |
| 合计 | 31,352.82 | 418,149.99 | 449,502.81 | |
序号
| 序号 | 担保内容 | 被担保人 | 担保金额（万元） | 担保公司 |
| 1 | 银行借款 | 湖北红麻正邦养殖有限公司 | 2,000.00 | 江西正邦科技股份有限公司 |
| 2 | 银行借款 | 江苏正邦牧业有限公司 | 39,212.75 | 江西正邦科技股份有限公司 |
| 3 | 银行借款 | 六安正邦养殖有限公司 | 1,000.00 | 江西正邦科技股份有限公司 |
| 4 | 银行借款 | 唐山正邦生态农牧有限公司 | 2,000.00 | 江西正邦科技股份有限公司 |
| 5 | 融租租赁 | 辽宁盘锦正邦养殖有限公司 | 1,827.89 | 江西正邦科技股份有限公司 |
| 合计 | 46,040.64 |
序号
| 序号 | 交易标的公司名称 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 企业类型 | 注册地 | 统一社会信用代码 | 主营业务 |
| 1 | 成都正邦养殖有限公司 | 2020/4/21 | 章宗奇 | 20,000 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 四川成都 | 510129MA6AHYTK05 | 猪的饲养、销售；家禽饲养、销售；种猪技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 唐山正邦生态农牧有限公司 | 2016/11/21 | 林智毅 | 19,902.84 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 河北唐山 | 91130297MA07XR9A6U | 猪的饲养与销售；饲料生产与销售；农业种植与销售；农牧技术推广与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 六安正邦养殖有限公司 | 2016/11/14 | 汪能超 | 50,000 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 安徽六安 | 91341502MA2N34CC3H | 种猪、商品猪、仔猪养殖及销售、种植开发；饲料销售；农业技术服务与推广；种猪养殖技术咨询服务；农产品收购、种植及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江苏正邦牧业有限公司 | 2020/4/17 | 龚正华 | 30,000 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 江苏南京 | 91320116MA219D145A | 许可项目：牲畜饲养； 饲料生产； 饲料添加剂生产； 粮食收购； 货物进出口； 技术进出口； 种畜禽生产； 种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：牲畜销售； 与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务； 饲料添加剂销售； 饲料原料销售； 畜牧渔业饲料销售； 生物饲料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 肇东正邦养殖有限公司 | 2011/9/6 | 武桂成 | 21,900 | 其他有限责任公司 | 黑龙江绥化 | 912312825786882863 | 猪的饲养，饲料销售，自有房屋租赁，饲料加工设备租赁，牧草销售，饲料仓储、粮食仓储 |
| 6 | 筠连正邦养殖有限公司 | 2020/4/22 | 张根发 | 1,000 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 四川宜宾 | 91511527MA6885XM23 | 猪的饲养；家禽、家畜养殖、销售；销售肉类；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 洛阳正邦养殖有限公司 | 2019/8/27 | 闪保剑 | 26,000 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） | 河南洛阳 | 91410322MA47AEYH96 | 许可项目：牲畜饲养；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料 |
序号
| 序号 | 交易标的公司名称 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 企业类型 | 注册地 | 统一社会信用代码 | 主营业务 |
| 销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 8 | 辽宁盘锦正邦养殖有限公司 | 2011/10/25 | 赵成成 | 18,000 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 辽宁盘锦 | 912111005841660119 | 许可项目：种畜禽生产，牲畜饲养，种畜禽经营，饲料生产，粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：牲畜销售，鲜肉零售，谷物销售，畜牧渔业饲料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 虞城正邦养殖有限公司 | 2020/3/23 | 孙长杰 | 200 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 河南虞城 | 91411425MA483WFQ34 | 种猪、仔猪、肉猪的养殖与销售；饲料生产与销售；畜牧养殖技术开发、咨询、交流、推广服务。 |
| 10 | 湖北红麻正邦养殖有限公司 | 2017/3/1 | 林智毅 | 8,000 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 湖北麻城 | 91421181MA48UPEF5Q | 种猪、仔猪、生猪养殖、销售；农副产品、饲料销售；种猪技术咨询服务；对种植业、饲料业、畜牧业的投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
2、10家标的公司转让前股权结构：
| 序号 | 交易标的公司名称 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 成都正邦养殖有限公司 | 四川正邦养殖有限公司 | 20,000 | 100.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% | ||
| 2 | 唐山正邦生态农牧有限公司 | 正邦科技 | 17,902.84 | 89.9512% |
| 江西正邦养殖有限公司 | 2,000 | 10.0488% | ||
| 合计 | 19,902.84 | 100.00% | ||
| 3 | 六安正邦养殖有限公司 | 江西正邦养殖有限公司 | 50,000 | 100.00% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | ||
| 4 | 江苏正邦牧业有限公司 | 上海龙邦国际贸易有限公司 | 30,000 | 100.00% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | ||
| 5 | 肇东正邦养殖有限公司 | 正邦科技 | 12,400 | 56.6210% |
| 黑龙江正邦农牧有限公司 | 9,500 | 43.3790% | ||
| 合计 | 21,900 | 100.00% | ||
| 6 | 筠连正邦养殖有限公司 | 四川正邦养殖有限公司 | 1,000 | 100.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | ||
| 7 | 洛阳正邦养殖有限公司 | 江西正邦养殖有限公司 | 26,000 | 100.00% |
合计
| 合计 | 26,000 | 100.00% | ||
| 8 | 辽宁盘锦正邦养殖有限公司 | 黑龙江正邦农牧有限公司 | 18,000 | 100.00% |
| 合计 | 18,000 | 100.00% | ||
| 9 | 虞城正邦养殖有限公司 | 商丘正邦现代农业有限公司 | 200 | 100.00% |
| 合计 | 200 | 100.00% | ||
| 10 | 湖北红麻正邦养殖有限公司 | 江西正邦养殖有限公司 | 8,000 | 100.00% |
| 合计 | 8,000 | 100.00% |
备注：唐山正邦生态农牧有限公司股东江西正邦养殖有限公司及肇东正邦养殖有限公司股东黑龙江正邦农牧有限公司在本次股权转让中放弃优先认购权。
3、交易标的主要财务数据 单位：亿元
| 序号 | 交易标的公司名称 | 2021年12月数据（经审计） | 2022年3月数据（未经审计） | ||||||||||||||
| 资产 总额 | 负债 总额 | 应收账款 | 净资产 | 营业 收入 | 利润 总额 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | 资产 总额 | 负债 总额 | 应收账款 | 净资产 | 营业 收入 | 利润 总额 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | ||
| 1 | 成都正邦养殖有限公司 | 2.50 | 6.25 | 0.00 | -3.75 | 3.61 | -4.55 | -4.55 | 1.17 | 2.39 | 6.46 | 0.05 | -4.07 | 0.12 | -0.32 | -0.32 | 0.00 |
| 2 | 唐山正邦生态农牧有限公司 | 2.95 | 5.09 | 0.00 | -2.14 | 1.17 | -4.03 | -4.03 | -0.21 | 2.97 | 5.25 | 0.00 | -2.28 | 0.04 | -0.14 | -0.14 | 0.00 |
| 3 | 六安正邦养殖有限公司 | 8.05 | 10.06 | 0.01 | -2.01 | 13.61 | -6.49 | -6.49 | -1.53 | 8.79 | 11.36 | 0.08 | -2.57 | 0.62 | -0.55 | -0.55 | -0.10 |
| 4 | 江苏正邦牧业有限公司 | 13.33 | 22.15 | 0.65 | -8.82 | 9.04 | -9.16 | -9.16 | 0.54 | 13.69 | 23.43 | 0.65 | -9.74 | 1.02 | -0.92 | -0.92 | -0.09 |
| 5 | 肇东正邦养殖有限公司 | 5.95 | 7.85 | 0.00 | -1.90 | 2.17 | -1.36 | -1.36 | 0.02 | 5.87 | 7.92 | 0.00 | -2.05 | 0.01 | -0.15 | -0.15 | 0.00 |
| 6 | 筠连正邦养殖有限公司 | 0.35 | 1.91 | 0.00 | -1.56 | 1.20 | -1.38 | -1.38 | 0.37 | 0.33 | 1.91 | 0.00 | -1.59 | 0.01 | -0.03 | -0.03 | 0.00 |
| 7 | 洛阳正邦养殖有限公司 | 0.87 | 2.35 | 0.00 | -1.48 | 2.66 | -4.13 | -4.13 | -3.30 | 0.83 | 2.38 | 0.00 | -1.55 | 0.00 | -0.07 | -0.07 | 0.00 |
| 8 | 辽宁盘锦正邦养殖有限公司 | 2.99 | 4.36 | 0.00 | -1.38 | 5.34 | -3.40 | -3.40 | -0.64 | 3.30 | 4.97 | 0.30 | -1.67 | 0.45 | -0.30 | -0.30 | 0.00 |
| 9 | 虞城正邦养殖有限公司 | 0.36 | 1.61 | 0.00 | -1.25 | 1.65 | -1.59 | -1.59 | 0.06 | 0.42 | 1.74 | 0.00 | -1.33 | 0.01 | -0.07 | -0.07 | 0.00 |
| 10 | 湖北红麻正邦养殖有限公司 | 0.82 | 1.29 | 0.06 | -0.47 | 2.40 | -1.32 | -1.32 | -0.58 | 1.31 | 1.92 | 0.09 | -0.61 | 0.20 | -0.14 | -0.14 | -0.20 |
4、经查询，上述公司中辽宁盘锦正邦养殖有限公司为失信被执行人，对本次交易不构成影响，其余标的公司均不是失信被执行人。
四、财务资助及关联担保风险防控措施
1、本次存续的财务资助解决措施：
因自身资金情况原因，公司控股股东正邦集团未能以出资比例向10家标的公司提供财务资助，因本次转让协议中涉及了“未来三年内，江西正邦科技股份有限公司及其下属子公司有权利以成交价1元对本次转让的股份进行回购，正邦科集团不得干涉并需全力配合工商变更等手续，且未回购期间内标的公司留存收益将用于自身发展，不实施权益分派。各股东严格按照出资比例进行资金拆借用于标的公司日常营运发展”等回购、不分红、后续同比例拆借运营资金等条款，上市公司利益未受到损害。此外，鉴于正邦集团不能以同等条件或者出资比例向10家标的公司提供财务资助，为降低上市公司财务资助风险，控股股东正邦集团按照持股比例对10家标的公司的财务资助提供相应担保，并已于2022年7月18日签署了担保协议。
2、公司对于后续财务资助的风险防控措施：
1）后续签订具体借款协议时，借款利率不得低于公司同一时点的平均融资
成本；
2）后续签订具体借款协议时，10家标的公司须提供相应的质押担保，或具备良好担保能力的第三方提供信用担保。
3、本次关联担保情况解决措施：
股权转让后，公司对标的公司存续的借款担保被动形成关联担保，正邦集团将就如上借款事项向正邦科技提供反担保。
五、公司累计供财务资助及关联担保金额
截至董事会审议日，除本次股权转让被动形成的财务资助及关联担保外，公司不存在其他财务资助及其他关联担保的情形，也不存在逾期未收回的情况。
截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额度为3,868,527万元（被担保单位为合并报表范围内公司，担保额度均经公司股东大会审议并授权），占
2021年经审计总资产的比例为83.07%；占2021年经审计净资产的比例为1,897.97%，无逾期担保。2022年6月，未经审计，公司及子公司与商业银行、融资租赁公司等金融机构及其他上下游合作方签署担保协议实际发生的担保贷款余额累计为1,066,440万元（含公司6月实际发生的担保贷款、公司融资租赁还款、担保采购等），占2021年经审计总资产的比例为22.90%；占2021年经审计净资产的比例为523.21%，无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次股权转让后被动形成的财务资助及关联担保，是因为股权转让前公司与标的公司存续的往来及担保，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第七届董事会第四次临时会议审议，公司关联董事林峰先生对此议案应回避表决。
2、独立董事意见：本次股权转让后被动形成的财务资助及关联担保未损害上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次财务资助及关联担保的程序合法有效，关联董事林峰先生回避表决。我们一致同意本次财务资助及关联担保事项。
七、监事会意见
本次股权转让后被动形成的财务资助及关联担保未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此财务资助及关联担保事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。因此，监事会同意本次财务资助及关联担保事项。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述财务资助及关联担保事项已经董事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见及同意的独立意见。本次财务资助及关联担保事项尚需股东大会审议。上述财务资助及关联担保事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司出售子公司部分股权形成财务资助及关联担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司
年 月 日