证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2022-062
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
调整回购及授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 第一类限制性股票回购价格由15.35元/股调整为15.27元/股
? 第二类限制性股票授予价格由22.01元/股调整为21.93元/股
根据广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名为“广东芳源环保股份有限公司”）2021年第五次临时股东大会的授权，公司于2022年7月18日召开了第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹育兵先生作为征集人就2021年第五次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月26日至2021年10月5日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-019）。
4、2021年10月14日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。
5、2021年10月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。鉴于公司已于2022年5月实施完成2021年年度权益分派，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。调整后，第一类限制性股
票的回购价格调整为15.27元/股，第二类限制性股票的授予价格调整为21.93元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-043），本次权益分派的股权登记日为2022年5月20日，现金红利发放日为2022年5月23日。根据《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后、获授第二类限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、对未归属的第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案）》的有关规定，回购价格及授予价格的调整方法如下：
1、第一类限制性股票的回购价格调整方法
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，本次调整后的第一类限制性股票回购价格=15.35元/股-0.08元/股=15.27元/股。
2、第二类限制性股票的授予价格调整方法
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，本次调整后的第二类限制性股票授予价格=22.01元/股-0.08
元/股=21.93元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划回购及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第五次临时股东大会的授权对2021年限制性股票激励计划的回购及授予价格进行调整，调整理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意对2021年限制性股票激励计划的回购及授予价格进行调整。
五、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次对2021年限制性股票激励计划的回购及授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整内容在公司2021年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序及表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司本次对2021年限制性股票激励计划的回购及授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，公司本次激励计划调整回购及授予价格的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票回购及授予价格调整的原因及调整后的回购及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2022年7月19日