证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2022-041
江西悦安新材料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2022年7月18日
? 预留限制性股票授予数量：预留授予限制性股票26.30万股，占目前公司
股本总额的0.31%
? 限制性股票预留授予价格：35.06元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）于2022年7月16日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2022年7月18日为预留授予日，以35.06元/股的授予价格向70名激励对象授予共计
26.30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票预留授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年1月12日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2022年1月12日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年1月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女士作为征集人，就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年1月13日至2022年1月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年1月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。
5、2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年1月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。
8、2022年7月16日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年7月18日，并同意以授予价格35.06元/股，向符合条件的70名激励对象授予共计26.30万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年7月18日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。据此，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年7月18日，并同意授予价格以35.06元/股，向符合条件的70名激励对象授予共计26.30万股限制性股票。
（三）本次授予的具体情况
1、 授予日：2022年7月18日
2、 授予数量：预留授予限制性股票26.30万股，占目前公司股本总额的
0.31%
3、 授予人数：70人
4、 授予价格：35.06元/股
5、 股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票或公司从
二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、 激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过63个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、 激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 小计 | / | / | / | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理骨干（共计6人） | 10.00 | 32.31% | 0.12% | ||
| 核心技术骨干（共计11人） | 3.90 | 12.60% | 0.05% | ||
| 核心业务骨干（共计11人） | 3.90 | 12.60% | 0.05% | ||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （共计42人） | 8.50 | 27.46% | 0.10% | ||
| 合 计 | 26.30 | 84.98% | 0.31% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划预留部分授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证
券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
（二）列入本次激励计划预留部分授予激励对象名单的人员的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
（三）本次激励计划预留部分授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，不存在以下不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）列入本次激励计划预留部分授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2022年第一次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的预留授予日确定为2022年7月18日，并同意以35.06元/股的授予价格向符合条件的70名激励对象授予共计26.30万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予不包含董事及高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该
模型以授予日为计算的基准日，对预留授予的26.30万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性 股票数量（万股） | 摊销总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 26.30 | 287.42 | 67.75 | 129.63 | 65.93 | 24.12 |
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市法准律师事务所及经办律师认为：
截至本法律意见书出具日，悦安新材调整2022年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票均已取得现阶段必要的批准与授权，均符合《股权激励管理办法》、《2022年股票激励计划（草案）》的规定；本次限制性股票预留部分的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《2022年股票激励计划（草案）》的有关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：
截至本报告出具日，悦安新材本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项以及预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司
章程》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）江西悦安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（二）江西悦安新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见；
（三）江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）；
（四）北京法准律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票事宜之法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2022年7月19日