证券简称：悦安新材证券代码：
688786
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于江西悦安新材料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
调整及预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2022年7月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次激励计划相关事项的调整情况 ...... 7
（三）本激励计划预留授予条件说明 ...... 8
（四）本激励计划的预留授予情况 ...... 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
（六）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1.上市公司、公司、悦安新材：指江西悦安新材料股份有限公司。2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票、标的股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.股本总额：指本计划公告时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9.归属条件：本限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。15.《监管指南第
号》：《科创板上市公司自律监管指南第
号——股权激励信息披露》。
16.《公司章程》：《江西悦安新材料股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由悦安新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对悦安新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对悦安新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
、2022年
月
日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2022年1月12日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年1月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
、2022年
月
日至2022年
月
日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年
月
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。
、2022年
月
日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年1月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-012）。
、2022年
月
日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，悦安新材本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）本次激励计划相关事项的调整情况
、调整事由
公司于2022年5月19日的2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本85,440,800股为基数，每
股派发现金红利
6.00元（含税），共计派发现金红利51,264,480.00元。
2022年
月
日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年
月
日，除权（息）日为2022年
月
日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据以上公式，首次及预留授予价格调整为P=35.66-0.6=35.06元/股。公司董事会根据2022年第一次临时股东大会授权对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留授予价格由35.66元/股调整为35.06元/股。
（三）本激励计划预留授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，悦安新材及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本激励计划的预留授予情况
1、授予日：2022年7月18日
2、授予数量：预留授予限制性股票26.30万股，占目前公司股本总额的
0.31%
3、授予人数：70人
4、授予价格：35.06元/股
、股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排（
）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过63个月。（
）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前
日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量 |
| 占授予权益总量的比例 | ||
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 小计 | / | / | / | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理骨干（共计6人） | 10.00 | 32.31% | 0.12% | ||
| 核心技术骨干（共计11人） | 3.90 | 12.60% | 0.05% | ||
| 核心业务骨干（共计11人） | 3.90 | 12.60% | 0.05% | ||
| 董事会认为需要激励的其他人员（共计42人） | 8.50 | 27.46% | 0.10% | ||
| 合计 | 26.30 | 84.98% | 0.31% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，悦安新材本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议悦安新材在符合《企业会计准则第
号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，悦安新材本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项以及预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、江西悦安新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；
2、江西悦安新材料股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；
、江西悦安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议决议相关事项的独立意见；
、《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分激励名单的核查意见》；
、《江西悦安新材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》；
、《江西悦安新材料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》；
、《江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》。
（二）咨询方式单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：赵鸿灵联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：200052