证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编码：2022-058
广东东方精工科技股份有限公司关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在公司股票回购专用证券账户中的5,510,063股回购股份予以注销，并相应减少公司注册资本。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会批准。现将相关情况公告如下：
一、回购股份情况概述
2018年7月，公司召开第三届董事会第二十五次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司在股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，采用集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过10元/股，使用自有资金总额不超过人民币2亿元，回购股份用途为拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。2018年8月9日，公司披露了《回购股份报告书》。
2019年4月，公司召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据2019年正式生效的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司对于2018年获批的《以集中竞价交易方式回购股份方案》做出调整修订，明确了回购股份的用途为“用于公司股权激励计划或员工持股计划”，并明确了回购股份的后续安排，暨“公司应当在本次回购股份方案实施完成之日起三年内，实施股权激励或员工持股计划，并将回购股份转让用于上述用途。如公司未能在此期间实施股权激励或员工持股计划，则回购的股份应当在回购股份方案实施完成之日起三年内注销。”2019年4月10日，公司披露了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》以及调整修订后的《以集中竞价交易方式回购股份方案》。
2019年7月30日，公司披露了《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》，宣告首期以集中竞价交易方式回购股份方案于2019年7月26日实施完毕。2018年~2019年期间，公司以集中竞价交易方式累计回购股份35,000,063股，用于回购股份的资金约1.6亿元。
二、本次注销部分回购股份的原因
2020年3月，公司召开第三届董事会第四十三次（临时）会议和2020年第一次临时股东大会，批准了《2020年限制性股票激励计划》。2020年6月，公司完成了2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向40名激励对象授予2,260万股限制性股票，股份来源为2018年~2019年公司以集中竞价交易方式回购的股份。
2020年12月，公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，2021年2月，公司完成了2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向18名激励对象授予了424万股限制性股票，股份来源为2018年~2019年公司以集中竞价交易方式回购的股份。
2022年2月~3月，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议和2022年第一次临时股东大会，批准了《2022年限制性股票激励计划》。2022年4月，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予部分的授予登记工作，向7名激励对象授予265万股限制性股票，2022年股票激励计划的激励股份来源亦为2018年~2019年公司以集中竞价交易方式回购的股份。
综上，截至本公告披露日，2018年~2019年公司以集中竞价交易方式回购的股份35,000,063股，已被用于指定用途的回购股份数量为29,490,000股。剩余未被用于指定用途的回购股份数量5,510,063股。
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司2019年4月披露的《以集中竞价交易方式回购股份方案》，自2019年7月26日公司完成以集中竞价交易方式回购股份之日起的三年期间届满前，未被转让用于指定用途的回购股份5,510,063股，应予以注销。
经第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过，董事会同意将存放在公司股票回购专用证券账户中的5,510,063股回购股份予以注销，并相应减少公司注册资本。该事项尚需提交公司股东大会批准。
三、本次注销部分回购股份后公司总股本的变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本将由1,331,938,167股减少为1,326,428,104股，注册资本将由人民币1,331,938,167元减少至人民币1,326,428,104元。公司股本结构预计变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 股份变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 232,882,533 | 17.48 | 232,882,533 | 17.56 | |
| 无限售条件股份 | 1,099,055,634 | 82.52 | -5,510,063 | 1,093,545,571 | 82.44 |
| 股份总数 | 1,331,938,167 | 100.00 | -5,510,063 | 1,326,428,104 | 100.00 |
注：实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股本结构表》为准。
本次注销回购股份不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
四、本次注销部分回购股份后《公司章程》的修订情况
鉴于上述变更，公司拟对《公司章程》相应条款作出修订，具体情况如下：
| 条文 | 修订前 | 修订后 |
| 第五条 | 公司注册资本为人民币1,331,938,167.00元 | 公司注册资本为人民币1,326,428,104元。 |
| 第十八条 | 公司股份总数为1,331,938,167股，均为人民币普通股，公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 公司股份总数为1,326,428,104股，均为人民币普通股，公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 |
五、独立董事对本事项发表的独立意见
经审核，独立董事认为本次注销部分回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规规定，董事会审议及表决程序合法、合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，一致同意本次注销
部分回购股份并减少注册资本事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、后续事项安排
公司将尽快召开股东大会，审议对《公司章程》中涉及注册资本、股份总数等相关条款的修改，并在随后启动变更公司注册资本和《公司章程》的相关工商变更登记手续工作。
七、备查文件
1、第四届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会2022年7月18日