《关于请做好振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零二二年七月
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年6月28日出具的《关于请做好振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉，振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与保荐机构中信证券股份有限公司、发行人律师浙江天册律师事务所及发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。本回复报告中所有简称和释义如无特别说明，均与尽职调查报告一致。
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目 录
问题1 ...... 3
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问题1关于货币资金。申报材料显示，报告期各期末，公司货币资金存放于中国四大国有银行、上市商业银行和主流大型外资银行。请发行人结合存款机构类别，说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确的核查意见。
【申请人说明】
一、结合存款机构类别，说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期内，公司财务费用构成中利息支出、利息收入等主要明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息支出 | 773.82 | 2,507.25 | 1,832.07 | 2,422.91 |
| 减：利息收入 | 136.01 | 1,566.84 | 1,223.53 | 137.37 |
| 汇兑损益（“-”为收益） | 316.10 | 1,569.50 | 9,442.44 | -376.22 |
报告期内，公司财务费用中利息支出分别为2,422.91万元、1,832.07万元（其中，可转换公司债券利息支出408.94万元）、2,507.25万元和773.82万元，主要系银行短期、长期借款及可转换公司债券利息支出。
报告期内，公司各类别的利息支出情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中国四大国有银行 | 370.07 | 1,019.42 | 211.05 | 823.01 |
| 境内上市商业银行 | 210.57 | 647.75 | 843.49 | 1,127.00 |
| 境内非上市商业银行等[注1] | 109.72 | 611.55 | 749.83 | 463.92 |
| 租赁利息 | 83.47 | 334.64[注2] | - | 8.98 |
| 可转换公司债券 | - | - | 408.94 | - |
| 财政贴息[注3] | - | -106.10 | -381.25 | - |
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| 类别 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合计 | 773.82 | 2,507.25 | 1,832.07 | 2,422.91 |
注1：境内非上市商业银行等主要包括广发银行股份有限公司、浙江绍兴恒信农村商业银行股份有限公司等注2：2021年公司首次适用新租赁准则。新租赁准则下，未确认融资费用摊销计入财务费用注3：公司直接取得的财政贴息按企业会计准则相关规定冲减财务费用-利息支出
报告期内，公司的利息收入分别为137.37万元、1,223.53万元、1,566.84万元和136.01万元，主要系银行存款所产生的利息。报告期内，公司各类存款机构的利息收入情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中国四大国有银行 | 107.35 | 1,226.26 | 65.65 | 20.58 |
| 境内上市商业银行 | 24.37 | 222.25 | 371.31 | 94.36 |
| 主流大型外资银行 | 0.02 | 0.49 | 0.05 | - |
| 境内非上市商业银行等 | 4.27 | 117.84 | 786.52 | 22.43 |
| 合计 | 136.01 | 1,566.84 | 1,223.53 | 137.37 |
（二）最近三年一期利息收入与货币资金余额是否匹配
报告期内，公司利息收入与货币资金余额的匹配情况如下：
单位：万元
| 时间 | 季度货币资金平均余额 | 利息收入 | 平均年利率 |
| 2022年1-3月 | 134,591.27 | 136.01 | 0.40% |
| 2021年度 | 191,654.02 | 1,566.84 | 0.82% |
| 2020年度 | 157,406.94 | 1,223.53 | 0.78% |
| 2019年度 | 36,654.52 | 137.37 | 0.37% |
注：各期季度货币资金平均余额=当期各季度货币资金季初季末平均值加总/当期的季度数；2022年1-3月货币资金平均利率经年化处理
1、境内货币资金利息收入与货币资金余额的匹配情况
报告期内，公司境内货币资金利息收入与货币资金余额的匹配情况如下：
单位：万元
| 时间 | 存款机构类别 | 季度货币资金平均余额[注1] | 利息收入 | 平均年利率 |
| 2022年1-3月 | 中国四大国有银行 | 41,091.01 | 107.35 | 1.05% |
| 境内上市商业银行 | 22,928.58 | 24.23 | 0.42% | |
| 境内非上市商业银行等 | 2,685.04 | 4.27 | 0.64% |
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| 时间 | 存款机构类别 | 季度货币资金平均余额[注1] | 利息收入 | 平均年利率 |
| 合计 | 66,704.64 | 135.85 | 0.81% | |
| 2021年度 | 中国四大国有银行 | 65,292.99 | 1,226.26 | 1.88% |
| 境内上市商业银行 | 37,284.97 | 221.65 | 0.59% | |
| 主流大型外资银行 | 5,756.63 | -[注2] | - | |
| 境内非上市商业银行等 | 4,674.96 | 117.84 | 2.52% | |
| 合计 | 113,009.54 | 1,565.75 | 1.39% | |
| 2020年度 | 中国四大国有银行 | 13,556.92 | 65.65 | 0.48% |
| 境内上市商业银行 | 53,403.21 | 370.66 | 0.69% | |
| 境内非上市商业银行等 | 29,686.93 [注3] | 786.52 | 2.65% | |
| 合计 | 96,647.07 | 1,222.83 | 1.27% | |
| 2019年度 | 中国四大国有银行 | 8,652.07 | 20.58 | 0.24% |
| 境内上市商业银行 | 18,314.41 | 94.07 | 0.51% | |
| 境内非上市商业银行等 | 8,624.92 | 22.43 | 0.26% | |
| 合计 | 35,591.40 | 137.07 | 0.39% |
注1：各期季度货币资金平均余额=当期各季度货币资金季初季末平均值加总/当期的季度数；2022年1-3月货币资金平均利率经年化处理注2：2021年度，公司在主流大型外资银行的货币资金系收购上海亚澳医用保健品有限公司在资金监管银行——花旗银行的境内银行转入的股权转让价款，该部分货币资金未产生利息收入注3：2020年度，公司在境内非上市商业银行等机构的季度货币资金平均余额主要为全国性境内非上市商业银行存款。2020年前三季度，公司对全国性境内非上市商业银行的存款金额相较以前年度较大。截至2020年12月末，境内非上市商业银行等的货币资金余额为2,371.62万元报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
| 项目 | 活期存款 | 三个月存款 | 半年期存款 | 一年期存款 | 二年期存款 | 三年期存款 |
| 存款基准利率 | 0.35% | 1.10% | 1.30% | 1.50% | 2.10% | 2.75% |
2019年度，公司境内货币资金利息收入来源主要以活期存款为主，货币资金平均年利率较低。2020年度、2021年度公司分别加大了全国性境内非上市商业银行、中国四大国有银行短期定期存款等存款利率较高的产品存款比例。因此，2020年度公司境内非上市商业银行等机构货币资金平均年利率和2021年度中国四大国有银行货币资金平均年利率有所提高，同时公司整体货币资金平均年利率相应提高。公司上述货币资金存放安排系在保证日常生产经营所需资金的前提下，对闲置资金进行充分利用。
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综上所述，公司境内货币资金报告期内综合平均利率整体处于中国人民银行
0.35%-2.75%的存款基准利率区间，属于合理区间范围。
2、境外货币资金利息收入与货币资金余额的匹配情况
（1）按照存款机构类别划分
报告期内，按照存款机构类别划分，公司境外货币资金利息收入与货币资金余额的匹配情况如下：
单位：万元
| 时间 | 存款机构类别 | 季度货币资金平均余额[注1] | 利息收入 | 平均年利率 |
| 2022年1-3月 | 主流大型外资银行 | 65,287.87 | 0.02 | 0.0001% |
| 其中：存放于英国 | 64,781.53 | - | - | |
| 存放于中国香港 | 321.11 | 0.02 | 0.0277% | |
| 境内上市商业银行[注2] | 2,598.76 | 0.13 | 0.0204% | |
| 合计 | 67,886.63 | 0.15 | 0.0009% | |
| 2021年度 | 主流大型外资银行 | 73,836.81 | 0.49 | 0.0007% |
| 其中：存放于英国 | 69,693.61 | - | - | |
| 存放于中国香港 | 3,954.13 | 0.49 | 0.0124% | |
| 境内上市商业银行[注2] | 4,807.66 | 0.60 | 0.0124% | |
| 合计 | 78,644.48 | 1.09 | 0.0014% | |
| 2020年度 | 主流大型外资银行 | 57,002.20 | 0.05 | 0.0001% |
| 其中：存放于英国 | 51,537.67 | - | - | |
| 存放于中国香港 | 5,404.37 | 0.05 | 0.0009% | |
| 境内上市商业银行[注2] | 3,757.67 | 0.65 | 0.0174% | |
| 合计 | 60,759.87 | 0.70 | 0.0012% | |
| 2019年度 | 主流大型外资银行 | 443.82 | - | - |
| 其中：存放于英国 | 374.57 | - | - | |
| 存放于中国香港 | 69.25 | - | - | |
| 境内上市商业银行[注2] | 619.30 | 0.29 | 0.0476% | |
| 合计 | 1,063.12 | 0.29 | 0.0277% |
注1：各期季度货币资金平均余额=当期各季度货币资金季初季末平均值加总/当期的季度数；2022年1-3月货币资金平均利率经年化处理注2：公司存放于境内上市商业银行的境外货币资金系公司香港子公司存放于交通银行香港
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分行及离岸户的货币资金报告期内，公司境外的货币资金主要存放于主流大型外资银行，平均年利率低主要系公司存放于英国子公司的资金金额较大，而英国子公司为日常灵活结算取用，报告期内开立的银行账户为Standard Current Account（标准现金结算账户），该类型账户无利息。针对前述无利息账户事宜，已结合开户银行网站关于该类账户无利息的政策，并通过向境外开户银行工作人员通过邮件书面形式予以确认。公司英国子公司生产经营规模较大，日常资金往来结算频繁，对资金的流动性要求较高，且英国一般储蓄账户的利率较低，因此考虑开立结算灵活存取的Standard Current Account（标准现金结算账户）。截至本回复报告出具之日，经查询相关开户银行网站，存取较为方便的储蓄账户（Saving Account）的年利率在0.01%左右，但银行规定该等账户仅用作商业盈余资金存储，不得用于日常营运；若银行发现该等账户用作日常营运，则可通知开户人在两个月内注销账户。其余类型的储蓄账户（Saving Account）均需提前通知或设定固定存款期限，例如开户银行可查询到需最短提前32天通知的储蓄账户的年利率在
0.15%，且利率水平浮动，开户人支取资金或注销账户需提前32天通知银行，资金支取限制较多。
按英国子公司报告期内各季度货币资金平均余额与一般的存款利息0.01%年利率测算，开立单独的储蓄账户获得的经济效益不明显，且影响日常资金结算使用效率。假设英国子公司资金全部存放于存取较为方便的储蓄账户（SavingAccount）的利息收入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 利息收入 | 1.62 | 6.97 | 5.15 | 0.04 |
综上所述，公司英国子公司结合自身资金流动性需求和银行存款利率水平，选择开立Standard Current Account（标准现金结算账户）符合公司实际情况，具有合理性。
（2）按照存款地区划分
报告期内，公司的境外资金主要存放于英国以及中国香港，相关货币资金
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利息收入与货币资金余额的匹配情况如下：
单位：万元
| 时间 | 存款地区 | 季度货币资金平均余额[注1] | 利息收入 | 平均年利率 |
| 2022年1-3月 | 英国 | 64,781.53 | - | - |
| 中国香港 | 2,919.87 | 0.15 | 0.0205% | |
| 2021年度 | 英国 | 69,693.61 | - | - |
| 中国香港 | 8,761.79 | 1.09 | 0.0124% | |
| 2020年度 | 英国 | 51,537.67 | - | - |
| 中国香港 | 9,162.04 | 0.70 | 0.0076% | |
| 2019年度 | 英国 | 374.57 | - | - |
| 中国香港 | 688.55 | 0.29 | 0.0421% |
注1：各期季度货币资金平均余额=当期各季度货币资金季初季末平均值加总/当期的季度数；2022年1-3月货币资金平均利率经年化处理报告期内，公司存放于中国香港的资金主要分别存放于主流大型外资银行以及境内上市商业银行（如交通银行香港分行）。经查询，截至本回复报告出具之日，汇丰银行（中国香港最大发钞银行）在中国香港公开披露的一般存款利率水平，其利率水平与具体币种、存款金额及存款期限等因素相关，其中美元、英镑、欧元及离岸人民币等主要币种的利率水平情况如下：
①美元利率水平情况
| 活期利率 | 0.0010% （存款额为美元1,000或以上） | ||
| 定期利率 | 存款金额 | ||
| 存款期 | 美元2,000~49,999 | 美元50,000~499,999 | 美元500,000以上 |
| 1星期 | 0.0100% | 0.0100% | 0.0100% |
| 2星期 | 0.0100% | 0.0100% | 0.0100% |
| 1个月 | 0.0500% | 0.0250% | 0.0250% |
| 2个月 | 0.0500% | 0.0500% | 0.0500% |
| 3个月 | 0.1000% | 0.0750% | 0.0750% |
| 6个月 | 0.1500% | 0.1500% | 0.1500% |
| 9个月 | 0.2000% | 0.2000% | 0.2000% |
| 12个月 | 0.2500% | 0.3000% | 0.3000% |
②英镑及欧元利率水平
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| 活期利率 | 0.0010% （存款额为英镑150或以上） | ||
| 定期利率 | 存款金额 | ||
| 存款期 | 英镑2,000~49,999 | 英镑50,000~499,999 | 英镑500,000以上 |
| 1星期 | 0.0100% | 0.0100% | 0.0100% |
| 2星期 | 0.0100% | 0.0100% | 0.0100% |
| 1个月 | 0.0500% | 0.0500% | 0.0500% |
| 2个月 | 0.0500% | 0.0500% | 0.0500% |
| 3个月 | 0.1000% | 0.1000% | 0.1000% |
| 6个月 | 0.1500% | 0.1500% | 0.1500% |
| 9个月 | 0.2000% | 0.2000% | 0.2000% |
| 12个月 | 0.2500% | 0.2500% | 0.2500% |
欧元存款额在200欧元以上活期利息为0.0010%；且存款期限在12个月内的，其利率均为0.0010%。
③离岸人民币利率水平
| 活期利率 | 0.1000% （存款额为人民币5,000或以上） | |
| 定期利率 | 存款金额 | |
| 存款期 | 人民币10,000~499,999 | 人民币500,000以上 |
| 1星期 | 0.2500% | 0.2500% |
| 2星期 | 0.2500% | 0.2500% |
| 1个月 | 0.2500% | 0.3000% |
| 2个月 | 0.2500% | 0.3000% |
| 3个月 | 0.3000% | 0.3500% |
| 6个月 | 0.3000% | 0.3500% |
| 9个月 | 0.3500% | 0.4000% |
| 12个月 | 0.3500% | 0.4000% |
中国香港相关币种的一般存款利率水平较低，结合汇丰银行等主流银行公开的在香港地区有关美元、英镑、欧元、离岸人民币等币种利率水平以及公司开立的账户情况，公司存放于香港的货币资金（主要为美元、英镑、欧元及人民币四大币种）利率水平与当地主流银行的利率水平匹配。2020年12月，公司香港子公司收到英国子公司2,750.00万英镑的分红款，导致2020年度主流大型外资银行存放于中国香港的货币资金平均余额较高，拉低了当期主流大型外资银
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行存放于中国香港的货币资金平均年利率。为提高境外资金管理效率，2022年4月，公司英国子公司作出分红决议，相关分红款2,475.00万英镑已于2022年5月汇至英国子公司股东即公司香港子公司在中国香港开立的账户，后续分红资金将综合资金使用安排、汇率及利率等因素予以相关安排。综上所述，公司最近三年一期境内外利息收入与境内外货币资金余额匹配。【保荐机构、会计师核查意见】
一、核查过程
保荐机构、会计师的核查程序如下：
1、了解发行人货币资金管理制度，测试发行人2019年至2021年与货币资金授权审批相关的内部控制；询问管理层，了解发行人货币资金在不同类别存款机构的存放管理情况及货币资金的具体用途；获取发行人各期末的银行账户清单，检查相应的银行账户资料，检查账面银行账户的完整性；
2、获取发行人及子公司所有银行账户银行对账单流水，确认公司及子公司所有银行账户2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日存款余额的真实性。其中：对于存放于境内的银行存款，审计人员亲自从银行获取各银行账户2019年12月、2020年12月、2021年12月的银行对账单确认账户存款余额，同时对于开通网上银行的账户登录网上银行查看该账户账户余额，并与对账单余额进行匹配核对；对于存放于中国香港的银行存款，获取各银行账户2019年12月、2020年12月、2021年12月的银行对账单确认存款余额，同时登录网上银行查看各账户的账户余额，并与对账单余额进行匹配核对；对于存放于英国的存款，获取各银行账户2019年12月、2020年12月、2021年12月的银行对账单确认存款余额，通过视频方式实时要求公司财务人员登陆网上银行，查看账户信息及各账户余额，并与对账单余额进行匹配核对；
3、对公司及子公司所有银行账户余额执行银行函证程序，通过银行函证确认公司及子公司所有银行账户2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日余额的真实性。其中：审计人员对于存放于境内的银行存款，亲
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自前往银行或邮寄方式函证，获取并核实发函地址，邮寄发函的亲自将询证函交给邮递员，随时关注函证过程，直接收回相关开户银行进行确认的函证；对于存放于中国香港的银行存款，采用邮寄方式函证，获取并核实发函地址，亲自将询证函交给邮递员，随时关注函证过程，直接收回相关开户银行确认的函证；对于存放于英国的存款，通过美股上市公司汤森路透（Thomson Reuters，路透社母公司）旗下国际通用的提供在线函证服务的第三方平台（https://www.confirmation.com）进行网上函证并收到回函；
4、检查境外英国子公司的英国银行账户报告期内的对账单，针对其与发行人体系内其他子公司的其他开户行往来的，检查相关子公司其他银行出具的对账单，从不同银行出具的对账单核验资金往来及对账单的真实性；
5、针对境外货币资金，检查期后大额流水收支情况及核实期后分红回款过程，间接印证期末余额的真实性；
6、获取发行人报告期各年度财务费用明细表，查看利息支出、利息收入明细项目的构成；
7、获取发行人2019年、2020年、2021年各年末征信报告、借款明细及借款合同，检查发行人有息负债金额和偿还期限等信息，并对利息支出进行复核；
8、核查英国开户银行官方网站相关的账户政策，并与发行人英国子公司开户行工作人员邮件确认账户利息收入事项；
9、获取发行人英国子公司的分红决议及相关的分红凭证；
10、获取不同类别存款机构的存款明细表，查看中国人民银行公布的存款基准利率情况及外资银行的存款利率情况以及境外主流外资银行的一般存款利率水平，结合存款机构类别测算并分析发行人利息收入与货币资金余额匹配性。
二、核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
结合发行人不同类别存款机构存款情况及财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，发行人的平均存款利率水平整体符合资金利率市场情况，发行人最近三年一期境内外利息收入与境内外货币资金余额匹配。
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振德医疗用品股份有限公司
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保荐代表人：
| 董 超 | 徐 峰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读振德医疗用品股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日