中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款
方式存放募集资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中水渔业拟使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕668号），核准公司非公开发行不超过5,860万股新股。
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式，共计发行人民币普通股（A股）46,403,712股，每股面值1元，发行价格为8.62元/股。本次募集资金总额为399,999,997.44元。扣除相关不含税发行费用人民币11,197,605.76元后，实际募集资金净额为人民币388,802,391.68元，前述募集资金已于2022年6月16日到账。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了中审亚太验字（2022）第000042号《验资报告》。
公司于2022年6月28日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
2021年12月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。
根据《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 》及公司《第八届董事会第三次会议决议》，公司基于实际募集资金净额，募集资金使用计划拟安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 一 | 更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目 | 13,200.00 | 12,200.00 |
| 二 | 金枪鱼研发加工中心项目 | 18,640.29 | 16,000.00 |
| 三 | 补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 |
| 合计 | 43,640.29 | 40,000.00 |
由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，后续按计划暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司根据募投项目实施进度的安排使用情况，在不影响项目实施和公司正常经营的前提下，将合理利用闲置募集资金进行现金管理以及将募集资金的存款余额以协定存款方式存放，提高募集资金使用效率。
三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理目的
为提高闲置募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置的募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度及期限
根据公司当前的资金使用情况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资品种
公司将对投资产品进行严格评估、筛选，拟购买安全性高、流动性好的保本
型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。上述产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、投资决议有效期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、决策程序
本事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司监事会亦对该事项进行审议并通过，保荐机构发表了独立核查意见。
6、实施方式
在上述投资额度范围内，授权经营层在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司总会计师负责组织实施，具体操作由公司财务资金部负责，并建立台账。
四、本次将募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况
为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司签订的《募集资金三方监管协议》的相关规定，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次非公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
五、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然公司投资的理财产品均属于低风险投资品种，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观经济波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
（4）公司将依据深交所的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、本次现金管理及协定存款事项对公司的影响
在符合国家法律法规、确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，通过现金管理及协定存款方式，可以提高资金的使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。
七、审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，在此额度内资金可以滚动使用。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前归还至募集资金专户。董事会授权经营层在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。董事会同意在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次非公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：在确保募集资金项目投资进度和资金安全的前提下，为提升公司募集资金的使用效率，增加资金收益，公司使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次使用闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目推进和公司正常运营。我们同意公司使用额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的事项。
3、监事会审议情况
公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，监事会认为：在保障公司正常运营和资金安全的前提下，使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。该事项履行了必要的程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。
在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施
的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金事项无异议。（以下无正文）