武汉东湖高新集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二○二二年八月一日
武汉东湖高新集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年第二次临时股东大会会议安排如下：
一、会议安排
（一）现场会议时间：2022年8月1日（星期一）下午14点30分
（二）网络投票时间：2022年8月1日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）现场会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室
（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2022年7月26日。
二、现场会议议程
（一）董事长杨涛先生主持会议
（二）董事会秘书段静女士报告现场到会情况
（三）会议内容：
1、审议《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案》；
该议案已经公司于2022年6月30日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2022年7月2日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站《第九届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-060）、《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的公告》（公告编号：
临2022-062）。
2、关于增补选举第九届董事会非独立董事的提案
2.01选举刘祖雄先生为公司第九届董事会董事；
2.02选举史文明先生为公司第九届董事会董事。
（四）股东表决
（五）董事会秘书段静女士宣布现场表决结果
（六）律师宣读见证意见书
（七）出席会议对象：
1、截至2022年7月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）出席现场会议登记办法：
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、持股凭证到公司董事会秘书处登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及持股凭证、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记；
2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记；
3、登记时间为2022年7月28日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到地邮戳为准；
4、会期半天，与会者食宿交通费自理；
5、登记地点：武汉东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处。
联系人：段静、周京艳
电话：027-87172038 传真：027-87172100
附：会议资料（为便于材料使用，会议资料中议案落款日期均使用会议召开当日日期）
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月十九日
授权委托书
武汉东湖高新集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月1日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案 | |||
| 2.00 | 关于增补选举第九届董事会非独立董事的议案 | |||
| 2.01 | 选举刘祖雄先生为公司第九届董事会董事 | |||
| 2.02 | 选举史文明先生为公司第九届董事会董事 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
资料1
武汉东湖高新集团股份有限公司关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示：
1、交易内容：为加快武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）厂房及配套用房去化力度，盘活库存增加现金收入，公司拟将以下厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司（以下简称“省住房保障公司”）（或其合并口径子公司）：（1）控股子公司武汉联投佩尔置业有限公司（以下简称“佩尔公司”）位于武汉东湖新技术开发区流芳大道52号的武汉·中国光谷文化创意产业园项目项下D#；（2）控股子公司武汉东湖高新光电有限公司（以下简称“东湖光电”）位于江夏区庙山开发区庙山大道9号的东湖高新产业创新基地项目项下6#；（3）控股子公司武汉东湖高新健康产业发展有限公司（以下简称“健康产业公司”）位于江夏区郑店街综合村的东湖高新国际健康城（A地块）一期项目项下13#配套楼；（4）控股子公司武汉东湖高新葛店投资有限公司（以下简称“葛店公司”）位于鄂州市葛店开发区建设大道与高新四路交汇处的东湖高新智慧城项目项下17#-19#、35#、36#。上述（1）-（4）项涉及交易标的总建筑面积约109,778.17㎡，交易作价约为人民币562,940,800元，提请公司股东大会授权公司董事会及经营层在上述范围内，由控股子公司分别与关联方省住房保障公司（或其合并口径子公司）签署《资产转让协议》，最终实际成交面积及金额以双方正式签订的《商品房买卖合同》为准。
2、关联关系：湖北省联投集团有限公司（以下简称“湖北联投”）系公司间接控股股东，本次交易方省住房保障公司（或其合并口径子公司）系湖北联投全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，省住房保障公司（或其合并口径子公司）为公司关联方，本次拟向其出售厂房及配套用房所有权将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管
理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。
4、公司与湖北联投及其下属公司发生的关联交易详见本提案“八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
5、本次拟发生的关联交易事项已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、为加快公司厂房及配套用房去化力度，盘活库存增加现金收入，公司拟将以下厂房及配套用房所有权出售给公司关联方省住房保障公司或其合并口径子公司：（1）控股子公司佩尔公司位于武汉东湖新技术开发区流芳大道52号的武汉·中国光谷文化创意产业园项目项下D#；（2）控股子公司东湖光电位于江夏区庙山开发区庙山大道9号的东湖高新产业创新基地项目项下6#；（3）控股子公司健康产业公司位于江夏区郑店街综合村的东湖高新国际健康城（A地块）一期项目项下13#配套楼；（4）控股子公司葛店公司位于鄂州市葛店开发区建设大道与高新四路交汇处的东湖高新智慧城项目项下17#-19#、35#、36#。
上述（1）-（4）项涉及交易标的总建筑面积约109,778.17㎡，交易作价约为人民币562,940,800元，公司拟在上述范围内与省住房保障公司（或其合并口径子公司）签署《资产转让协议》，最终实际成交面积及金额以双方正式签订的《商品房买卖合同》为准。
本次交易由北京国融兴华资产评估责任有限公司对上述（1）-（4）项交易标的进行了估价，并出具《武汉联投佩尔置业有限公司拟资产转让涉及其持有的武汉·中国光谷文化创业产业园(D#)指定房地产价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010179号）、《武汉东湖高新光电有限公司拟资产转让涉及其持有的东湖高新产业创新基地6号宿舍楼资产价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010176号）、《武汉东湖高新健康产业发展有限公司拟资产转让涉及其持有的东湖高新国际健康城（A地块）一期13号配套楼资产价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010175号）、《武汉东湖高新葛店投资有限公司拟资产转让涉及其持有的东湖高新智慧城35、36号厂房以及三期17、18、19号研发厂房资产价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010178号），在报告假设前提成立的条件下，于基准日2022年3月31日，公司上述（1）-
（4）项交易标的资产估值约为562,940,800元。具体参见本提案“三、关联交易标的基本情况”。
本次交易作价约为人民币562,940,800元，交易所涉及税费由买卖双方各自承担。
2、湖北联投系公司间接控股股东，本次交易方省住房保障公司（或其合并口径子公司）系湖北联投全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，省住房保障公司（或其合并口径子公司）为公司关联方，本次拟向其出售厂房及配套用房所有权将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司与湖北联投及其下属公司发生的关联交易详见本提案“八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北省住房保障建设管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：武昌区中南路99号武汉保利文化广场17层
法定代表人：张保江
注册资本：人民币500,000万元
成立日期：2022年2月
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；房地产咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：湖北联投持有100%股权。
2、湖北联投最近一年经审计的主要财务数据：截止2021年12月31日，湖北联投总资产为28,397,387.71万元，股东权益合计为5,861,591.30万元；2021年全年实现营业收入6,470,680.65万元，净利润188,596.98万元。
注：因本次交易关联方省住房保障公司成立时间不足一年，故披露关联方的实际控制人即湖北联投的最近一年主要财务数据。
3、省住房保障公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方资信状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的（1）
1、交易标的基本情况
（1）交易标的所属项目公司：武汉联投佩尔置业有限公司
（2）项目公司股东持股比例：公司持有100%
（3）项目地点：武汉东湖新技术开发区
（4）标的内容：
武汉·中国光谷文化创意产业园项目D#的D2～D4、D7～D8、D12、D13、D14、D16～D18共计11栋的部分物业的所有权，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 武汉·中国光谷文化创意产业园D2 | 333.56 |
| 2 | 武汉·中国光谷文化创意产业园D3 | 2,065.06 |
| 3 | 武汉·中国光谷文化创意产业园D4 | 8,068.72 |
| 4 | 武汉·中国光谷文化创意产业园D7 | 7,383.80 |
| 5 | 武汉·中国光谷文化创意产业园D8 | 16,307.30 |
| 6 | 武汉·中国光谷文化创意产业园D12 | 1,916.91 |
| 7 | 武汉·中国光谷文化创意产业园D13 | 5,909.73 |
| 8 | 武汉·中国光谷文化创意产业园D14 | 4,323.30 |
| 9 | 武汉·中国光谷文化创意产业园D16 | 164.17 |
| 10 | 武汉·中国光谷文化创意产业园D17 | 8,094.85 |
| 11 | 武汉·中国光谷文化创意产业园D18 | 3,375.45 |
| 合计 | / | 57,942.85 |
（5）标的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的评估情况
（1）评估情况
北京国融兴华资产评估责任有限公司遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法、收益现值法对上述物业进行了估价，并出具了《武汉联投佩尔置业有限公司拟资产转让涉及其持有的武汉·中国光谷文化创业产业园(D#)指定房地产价值资产评估报告》（以下简称《佩尔资产评估报告》）。评估基准日：2022年3月31日评估价值类型：市场价值
（2）评估结论
在报告假设前提成立的条件下，于基准日2022年3月31日，公司控股子公司佩尔公司位于武汉东湖新技术开发区流芳大道52号的武汉· 中国光谷文化创意产业园项目D#：D2、D3、D4、D7、D8、D13、D14、D16、D17拟用作保障性租赁住房，经市场法评估，账面价值为21,132.41万元，评估价值为31,587.39万元，增值额为10,454.98万元，增值率为49.47%；D12、D18拟用作保障性租赁住房配套设施，由于申报评估的配套服务设施权利性质的特殊性，周边没有类似相同产权的物业公开交易案例，故选定收益法评估。经收益法评估，账面价值为2,124.20万元，评估价值为4,062.17万元，增值额为1,937.97万元，增值率为91.23%。
| 序号 | 项目名称 | 单价 | 总价（元) |
| 1 | 中国光谷文化创意产业园D2楼 | 5,995.02元/㎡ | 1,999,700.00 |
| 2 | 中国光谷文化创意产业园D3楼 | 5,993.68元/㎡ | 12,377,300.00 |
| 3 | 中国光谷文化创意产业园D4楼 | 5,994.94元/㎡ | 48,371,500.00 |
| 4 | 中国光谷文化创意产业园D7楼 | 6,030.62元/㎡ | 44,528,900.00 |
| 5 | 中国光谷文化创意产业园D8楼 | 5,999.56元/㎡ | 97,836,600.00 |
| 6 | 中国光谷文化创意产业园D12楼 | 7,763.43元/㎡ | 14,881,800.00 |
| 7 | 中国光谷文化创意产业园D13楼 | 5,983.96元/㎡ | 35,363,600.00 |
| 8 | 中国光谷文化创意产业园D14楼 | 5,992.78元/㎡ | 25,908,600.00 |
| 9 | 中国光谷文化创意产业园D16楼 | 6,010.23元/㎡ | 986,700.00 |
| 10 | 中国光谷文化创意产业园D17楼 | 5,991.59元/㎡ | 48,501,000.00 |
| 11 | 中国光谷文化创意产业园D18楼 | 7,752.68元/㎡ | 26,168,800.00 |
| 合计 | 356,495,600.00 |
3、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易由具有执行相关业务资格的北京国融兴华资产评估责任有限公司对交易标的进行了估价，并出具了《佩尔资产评估报告》，在报告假设前提成立的条件下，项目资产价值估值（含增值税，增值税税率设定为5%）为35,649.56万元。
（1）部分楼栋鉴于周边具有成熟可比较案例，故采用市场法，根据替代原则，选取委估房地产所在项目及周边类似产权及用途的工业园区交易案例进行比较。重点参照光谷·芯中心Ⅱ期、光谷动力节能环保产业园、联享企业中心作为活跃的市场相似参照物进行比较。
（2）根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，主要参考如下几个比较因素：交易情况、市场状况、权益状况、形成可以量化的技术经济参数指标。
（3）结合上述情况，选择合适参照物，并量化比较指标，从而制定具有合理比较基础的可比交易案例。选取光谷·芯中心Ⅱ期、 光谷动力节能环保产业园、联享企业中心作为三个可比交易案例，从物业位置、类型、交易价格、区域因素、个别因素等不同维度进行比较分析。
（4）根据上述因素确定比准价格，并结合标的所在楼层等因素进行适当的参数调整，从而得出评估结论。
（二）交易标的（2）
1、交易标的基本情况
（1）交易标的所属项目公司：武汉东湖高新光电有限公司
（2）项目公司股东持股比例：公司持有100%
（3）项目地点：江夏区庙山开发区庙山大道9号
（4）标的内容：东湖高新产业创新基地6号配套楼物业所有权，房屋地上建筑面积4,845.52平方米。
（5）标的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的评估情况
（1）评估情况
北京国融兴华资产评估责任有限公司遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法、收益现值法对上述物业进行了估价，并出具了《武汉东湖高新光电有限公司拟资产转让所涉及其持有的东湖高新产业创新基地6号宿舍楼资产价值资产评估报告》（以下简称《庙山资产评估报告》）。评估基准日：2022年3月31日评估价值类型：市场价值
（2）评估结论
在报告假设前提成立的条件下，于基准日2022年3月31日，公司控股子公司东湖光电位于江夏区庙山开发区庙山大道9的东湖高新产业创新基地6#相关物业账面价值为1,139.34万元，评估价值为2,308.02万元，增值额为1,168.68万元，增值率为102.57%。
| 序号 | 项目名称 | 单价 | 总价（元) |
| 1 | 东湖高新产业创新基地6#楼 | 4,763.2元/㎡ | 23,080,200.00 |
| 合计 | / | 23,080,200.00 |
3、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易由具有执行相关业务资格的北京国融兴华资产评估责任有限公司对交易标的进行了估价，并出具了《庙山资产评估报告》，在报告假设前提成立的条件下，项目资产价值估值（含增值税，增值税税率9%）为2,308.02万元。
（1）由于申报评估的配套设施权利性质的特殊性，周边没有类似相同产权的物业公开交易案例，故选定收益法评估。
（2）根据产权持有人提供的租赁合同及内部制定的租赁政策，结合空置率、押金利息收入、增值税率估算年度有效毛收益。
（3）结合上述情况，从租赁管理费、房屋维修费、保险费等角度估算运营费用，综合报酬率、收益期限、收益价值估算得到申请评估标的的估值，得出评估结论。
（三）交易标的（3）
1、交易标的基本情况
（1）交易标的所属项目公司：武汉东湖高新健康产业发展有限公司
（2）项目公司股东持股比例：公司持有40%、深圳联泰产业发展有限公司持有40%、武汉市江夏科技投资集团有限公司持有15%、深圳科技工业园（集团）有限公司5%。公司对其控制，合并报表。
（3）项目地点：江夏区郑店街综合村
（4）标的内容：东湖高新国际健康城（A地块）一期13号配套楼物业所有权，房屋地上建筑面积5,334.03平方米，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 倒班宿舍 | 3,558.15 |
| 2 | 食堂 | 1,062.41 |
| 3 | 公共活动区及其它 | 713.47 |
| 合计 | / | 5,334.03 |
（5）标的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的评估情况
（1）评估情况
北京国融兴华资产评估责任有限公司遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法、收益现值法对上述物业进行了估价，并出具了《武汉东湖高新健康产业发展有限公司拟资产转让涉及其持有的东湖高新国际健康城（A地块）一期13号配套楼资产价值资产评估报告》（以下简称《郑店资产评估报告》）。
评估基准日：2022年3月31日
评估价值类型：市场价值
（2）评估结论
在报告假设前提成立的条件下，于基准日2022年3月31日，公司控股子公司健康产业公司位于江夏区郑店街综合村的东湖高新国际健康城（A地块）一期13#相关物业账面价值为1,630.70万元，评估价值为2,367.56万元，增值额为
736.86万元，增值率为45.19%。
序号
| 序号 | 项目名称 | 单价 | 总价（元) |
| 1 | 倒班宿舍 | 4,150.22元/㎡ | 14,767,100.00 |
| 2 | 食堂 | 4,301.63元/㎡ | 4,570,100.00 |
| 3 | 公共活动区及其它 | 6,080.7元/㎡ | 4,338,400.00 |
| 合计 | / | 23,675,600.00 |
3、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易由具有执行相关业务资格的北京国融兴华资产评估责任有限公司对交易标的进行了估价，并出具了《郑店资产评估报告》，在报告假设前提成立的条件下，项目资产价值估值（含增值税，增值税税率9%）为2,367.56万元。
（1）由于申报评估的配套设施权利性质的特殊性，周边没有类似相同产权的物业公开交易案例，故选定收益法评估。
（2）根据产权持有人提供的租赁合同及内部制定的租赁政策，结合空置率、押金利息收入、增值税率估算年度有效毛收益。
（3）结合上述情况，从租赁管理费、房屋维修费、保险费等角度估算运营费用，综合报酬率、收益期限、收益价值估算得到申请评估标的的估值，得出评估结论。
（四）交易标的（4）
1、交易标的基本情况
（1）交易标的所属项目公司：武汉东湖高新葛店投资有限公司
（2）项目公司股东持股比例：公司持有51%、鄂州新环境建设投资有限公司持有49%。
（3）项目地点：鄂州葛店经济技术开发区
（4）标的内容：东湖高新智慧城二期35#、36#楼，三期17#、18#、19#研发楼物业所有权，房屋地上总建筑面积41,655.77平方米具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 东湖高新智慧城二期35#楼 | 5,420.08 |
| 2 | 东湖高新智慧城二期36#楼 | 6,967.11 |
| 3 | 东湖高新智慧城三期17#楼 | 12,276.80 |
| 4 | 东湖高新智慧城三期18#楼 | 6,564.00 |
| 5 | 东湖高新智慧城三期19#楼 | 10,427.78 |
| 合计 | / | 41,655.77 |
（5）标的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的评估情况
（1）评估情况
北京国融兴华资产评估责任有限公司遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法、收益现值法对上述物业进行了估价，并出具了《武汉东湖高新葛店投资有限公司拟资产转让涉及其持有的东湖高新智慧城35、36号厂房以及17、18、19号研发厂房资产价值资产评估报告》（以下简称《葛店资产评估报告》）。
评估基准日：2022年3月31日
评估价值类型：市场价值
（2）评估结论
在报告假设前提成立的条件下，于基准日2022年3月31日，公司控股子公司葛店公司位于鄂州葛店经济技术开发区的东湖高新智慧城相关物业账面价值为10,564.31万元，经市场法评估，评估价值为15,968.94万元，增值额为5,404.63万元，增值率为51.16%。
| 序号 | 项目名称 | 单价 | 总价（元) |
| 1 | 二期35#楼 | 4,422.55元/㎡ | 23,970,600.00 |
| 2 | 二期36#楼 | 4,309.58元/㎡ | 30,025,300.00 |
| 3 | 三期17#楼 | 3,601.47元/㎡ | 44,214,500.00 |
| 4 | 三期18#楼 | 3,629.63元/㎡ | 23,824,900.00 |
| 5 | 三期19#楼 | 3,610.94元/㎡ | 37,654,100.00 |
| 合计 | / | 159,689,400.00 |
3、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易由具有执行相关业务资格的北京国融兴华资产评估责任有限公司对交易标的进行了估价，并出具了《葛店产评估报告》，在报告假设前提成立的条件下，项目资产价值估值（含增值税，增值税税率9%）为15,968.94万元。
（1）鉴于周边具有成熟可比较案例，故采用市场法，根据替代原则，选取
委估房地产所在项目及周边类似产权及用途的工业园区交易案例进行比较。重点参照东湖高新智慧城三期（东地块项目）19号研发厂房5层1号、7层1号、6层2号作为活跃的市场相似参照物进行比较。
（2）根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，主要参考如下几个比较因素：交易情况、市场状况、权益状况、形成可以量化的技术经济参数指标。
（3）结合上述情况，选择合适参照物，并量化比较指标，从而制定具有合理比较基础的可比交易案例。选取东湖高新智慧城三期（东地块项目）19号研发厂房5层1号、7层1号、6层2号作为三个可比交易案例，从物业位置、类型、交易价格、区域因素、个别因素等不同维度进行比较分析。
（4）根据上述因素确定比准价格，并结合标的所在楼层等因素进行适当的参数调整，从而得出评估结论。
四、拟签署《资产转让协议》主要条款
（一）交易主体
甲方：武汉东湖高新集团股份有限公司
乙方：湖北省住房保障建设管理有限公司（或其合并口径子公司）
甲乙双方同意按照本协议的约定，甲方通过其下属四家子公司销售标的物业予乙方，四家子公司分别为武汉联投佩尔置业有限公司、武汉东湖高新光电有限公司、武汉东湖高新健康产业发展有限公司、武汉东湖高新葛店投资有限公司（以下统称“项目公司”）。甲方是四家项目公司第一大股东且拥有实际控制权，且对拟转让标的物业事项拥有最终决定权。乙方购置标的物业后拟按照相关要求改建为保障性租赁住房统一运营管理。
1、交易标的范围：位于武汉市的武汉·中国光谷文化创意产业园项目项下D#、东湖高新产业创新基地项目项下6#、东湖高新国际健康城（A地块）一期项目项下13#配套楼，以及位于鄂州市的东湖高新智慧城项目项下17#-19#、35#、36#。
2、交易标的面积：武汉·中国光谷文化创意产业园（D#）：D2-D4、D7、D8、D12-D14、D16-D18共计11栋，拟销售总建筑面积不超过57,942.85平方米；东湖高新产业创新基地6#宿舍，拟销售总建筑面积不超过5,255.53平方米；东湖高新国际健康城（A地块）一期13#配套楼，拟销售总建筑面积不超过5,655.01
平方米；东湖高新智慧城三期17-19#，东湖高新智慧城二期35#、36#，拟销售总建筑面积不超过41,655.77平方米。此次交易实际成交面积、楼层、房号以商品房网签备案信息为准。
（二）交易价格及付款方式
1、交易价格
双方同意，武汉·中国光谷文化创意产业园（D#）标的物业销售含税总价约为356,495,600.00元；东湖高新产业创新基地6#标的物业销售含税总价约为23,080,200.00元；东湖高新国际健康城（A地块）一期13#标的物业销售含税总价约为23,675,600.00元；东湖高新智慧城三期17-19#，东湖高新智慧城二期35#、36#标的物业销售含税总价约为159,689,400.00元。交易总价约为562,940,800.00元，实际成交金额依据实际成交的标的物业对应的资产评估价值之和为准。双方同意，销售法律文件中载明的针对标的物业下的部 分单元物业的名义价格可能受限于项目公司于主管部门备案的商品房销售方案，该等名义价格不影响双方根据本协议约定的标的物业的总价。若标的内部分单元物业受限于主管部门的销售政策，尚未及时达到可售条件，该部分物业不影响双方根据本协议进行的交易，以实际成交面积为准，受限销售标的物业的价款从本次交易总价中相应扣除，乙方已支付上述受限销售标的物业购房款的，该受限销售物业价款由项目公司自发现受限销售标的物业无法交易之日起5个工作日内返还给乙方。若受限销售标的物业后续达到销售条件，双方协商一致后，再签订合同。
2、价款调整安排
双方同意在本协议正式生效前，本协议约定的位于武汉市的武汉·中国光谷文化创意产业园项目项下D#、东湖高新产业创新基地项目项下6#、东湖高新国际健康城（A地块）一期项目项下13#配套楼，以及位于鄂州市的东湖高新智慧城项目项下17#-19#、35#、36#范围内的标的物业若被第三方购买或预订，则将该物业从本次交易标的中排除，对应销售价款从本次交易总价中相应扣除。
3、交易价款支付方式
本协议价款支付需同时符合以下条件：
（1）乙方取得本项目的国家开发银行融资放款，并达到用款条件；
（2）本项目解除交易障碍，并取得纳入保障性租赁住房范围的认定文件。
自本协议正式生效且满足交易价款支付条件后双方即刻启动本次交易程序，甲乙双方一致同意按两次分别支付交易价款：
（3）乙方与项目公司签署《武汉市商品房买卖合同》、《鄂州市商品房买卖合同》之日起10个工作日内，乙方支付总交易价款的10%至甲方指定账户；
（4）项目公司应在收到乙方首笔交易价款后5个工作日内，启动办理网签备案、交房手续以及开具房款增值税专用发票，并配合乙方向政府相关部门申请办理资产权属变更登记，且办理完毕产权变更进件之日起10个工作日内，乙方支付总交易价款的90%至甲方指定账户。
商品房销售、产权过户过程中所含一切税费由各项目公司和乙方按国家税收法律法规及相关规定各自承担。
（三）不动产产权
1、甲方和项目公司应按照签订的《武汉市商品房买卖合同》、《鄂州市商品房买卖合同》相关约定依法办理权属登记。如甲方和项目公司未按时办理权属变更登记的，相关违约责任按照签订的《武汉市商品房买卖合同》、《鄂州市商品房买卖合同》的约定处理。
2、双方同意，标的物业过户至乙方名下之日（以房地产产权登记机关向乙方签发房屋所有权人的产权证上所载的产权登记日）为“产权登记日”，各具体物业的过户日期不同的，分别以各具体物业房屋产权证上所记载的产权登记日为准。
（四）权利与义务
1、甲方、乙方及项目公司应按照商品房买卖及上市公司关联交易相关法律、法规的规定，履行相应的企业内部决策、评估核准或备案、国资审批等程序，保证本协议约定的销售行为合法合规进行。
2、甲方和项目公司保证在上述物业销售时该资产未设置抵押，如交接之后发生该物业交接前既存在的产权纠纷，由甲方承担全部责任；乙方若因此遭受损失，有权向甲方全额追偿。
3、双方一致确认，本协议签署时，已有部分标的房屋对外出租，故部分标的物业属于带租约销售。在办理完毕产权变更进件，且乙方足额支付本次交易全部款项后10个工作日内，由项目公司、乙方及承租方签订《三方协议》，就租金收取、纠纷化解、责任承担等事项具体商定。
4、鉴于标的物业仍处于甲方各项目公司运营的园区范围内，乙方应积极遵守所在园区各项管理规定，合理开展保障性租赁住房业务。乙方与园区其他企业共同享有园区公共配套服务，相关物业及配套服务收费另行约定。
5、甲方应全力协助乙方办理与上述交易相关物业的保障性租赁住房改造、认定及权属变更登记等各类手续，并及时提供应由甲方提供的所有相关资料。
（五）终止及违约责任
1、甲乙双方应信守本协议，除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意不得随意解除本协议，否则守约方有权要求违约方承担相应经济损失。
2、除遇不可抗力外，乙方如无正当理由，未按约定时间支付首笔房款、无正当理由未按时与项目公司签订《武汉市商品房买卖合同》、《鄂州市商品房买卖合同》或在项目公司书面通知乙方办理网签备案手续起10个工作日内，乙方无正当理由不予配合办理网签备案的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相应经济损失。
3、除遇不可抗力外，项目公司无正当理由未按时与乙方签订《武汉市商品房买卖合同》或在乙方书面通知项目公司启动办理网签备案手续起10个工作日内，项目公司无正当理由不予配合办理网签备案的，乙方有权解除本协议，并要求甲方及项目公司承担相应经济损失，包括但不限于返还乙方已支付的全部费用、乙方的融资成本、项目公司已收取费用的资金占用费用等。
4、除遇不可抗力外，项目公司在收到乙方按本协议第二条支付的款项后，未能按时交付房屋，乙方有权要求甲方及项目公司承担相应经济损失。
5、乙方应当按照日后签订的商品房买卖合同相关约定，按时收房，乙方无正当理由延迟或拒不收房的，甲方之项目公司有权要求乙方承担相应经济损失。
（六）协议的变更、解除和终止
1、本协议的变更，必须由双方共同协商，并订立书面协议，经双方法定代表人或授权代表签字盖章，并经甲方股东大会及董事会履行决策同意后生效。
2、双方协商一致同意解除本协议的，须订立书面协议，经双方法定代表人或授权代表签字盖章，并经甲方股东大会及董事会履行决策同意后生效。
3、因发生不可抗力事项，使得本协议无法或无必要继续履行的，双方均有权终止本协议。
（七）争议解决
甲乙双方在协议执行过程中如有争议，应尽量通过协商解决。协商不成的，任何一方均可向交易标的所在地的人民法院提起诉讼。
（八）其他
1、本协议签订后，乙方如需进行工商变更，均须提前10个工作日书面告知甲方，若因此造成合同更名、发票抬头变更、备案、产权登记办理以及房屋他项权证办理等不利后果均由乙方负责。
2、本协议如有未尽事宜，经双方友好协商，可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份均具同等法律效力。
4、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，双方盖章并经甲方股东大会及董事会履行决策同意后生效。
5、本协议所称不可抗力，指任何不能预见、不能避免、无法克服的或其他的在甲方控制能力之外的，并致使甲方或乙方不能履行其在本协议下的全部或部分义务的客观情况，包括但不限于因政府部门要求或政府政策变化等原因导致未能按本协议约定时间销售，以及台风、风暴、暴风雨、水灾、地震、火灾或其他自然灾害、传染病、战争、罢工和内乱。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次拟发生的关联交易有利于盘活公司存量资产，优化资产结构，加强资金回笼，提高资产运营效率，增加资产的流动性，属于公司的正常销售行为，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。本次拟发生的关联交易对公司本年度的财务状况和经营成果均有积极影响。本次关联交易对公司业务独立性没有影响，公司不会因此交易而对关联方形成依赖。
六、风险分析及风险防范措施
政策风险：存在由于政府部门要求或政府政策变化等原因导致部分或全部标的物业退出本次交易范围。如出现上述情况，公司将按照原有既定经营政策，对未能销售物业进行招商、运营。
交易风险：本次交易最终实际成交面积及金额以交易双方正式签订的《商品房买卖合同》约定为准。存在由于交易方省住房保障公司（或其合并口径子公司）交易意愿发生变化等原因，导致部分标的物业退出本次交易范围，如出现上述情况，公司将按照原有既定经营政策，对未能销售物业进行招商、运营。
上述风险不会影响公司日常运作与经营情况。另外，交易标的所属项目公司为公司控股子公司，湖北联投系公司间接控股股东，交易关联方省住房保障公司（或其合并口径子公司）系湖北联投全资子公司，即受同一实际控制人控制，本次关联交易风险基本可控。
七、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易有利于盘活公司存量资产，优化资产结构，加强资金回笼，提高资产运营效率，增加资产的流动性，属于公司的正常销售行为；销售价格参考行业市场价格水平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、本次拟发生的关联交易属于公司正常销售行为，符合公司的发展战略及全体股东利益；
2、销售价格参考行业市场价格水平，符合行业的市场价格水平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；
3、公司董事会的召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。
八、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
过去12个月与间接控股股东湖北联投及其下属公司发生的关联交易具体如下：
（1）经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及2020年年度股东大会审议并通过了《关于拟成立合资公司并向其提供借款暨关联交易
的议案》，同意与关联方共同成立3家合资公司，同意按各自合资公司的持股比例在同等条件下对3家合同公司提供借款，借款总额不超过7.9亿。
2021年7月2日，公司与关联方联投置业共同出资注册成立湖北联新产城建设开发有限公司、湖北联新融合建设发展有限公司、湖北联新云数建设发展有限公司。2021年8月2日，公司已完成对上述3家合资公司的注册资本金实缴。
具体详见2021年4月30日、5月28日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（2）经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以不低于人民币1,897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（3）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95,700,000元与关联方湖北建投信息技术有限公司签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（4）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3,404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》。
具体详见2022年1月21日公司指定信息披露报刊和上海交易所网站。
（5）2022年3月，经公司经营层审议通过，公司拟与关联方联投置业签订《增资协议》，约定对双方合资公司湖北联新云数建设发展有限公司按各自持股比例同步共认缴增资11,000万元，公司按10%持股比例认缴增资1,100万元并于协议签订后10个工作日内按持股比例以现金方式实缴600万元。该增资未达到提交董事会、股东会审议金额，因此无需提交本次董事会。
公司已在授权范围内于2022年3月25日与联投置业签订《增资协议》，按持股比例对湖北联新云数建设发展有限公司认缴增资1,100万元，并已按持股比例实缴600万元，联投置业按持股比例同步认缴并实缴，与《增资协议》约定一致。
（6）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。
具体详见2022年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（7）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司按照持股比例对湖北联新产城建设开发有限公司认缴增资19,110万元、对湖北联新融合建设发展有限公司认缴增资4,900万元。
具体详见2022年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（8）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币2.3亿元受让关联方湖北多福商贸有限责任公司持有的泰欣环境2,785万股股权。
公司在授权范围内于2022年6月24日完成了受让泰欣环境2,785万股股权的工商变更，变更后公司持有其95.03%的股权、上海麦德慧企业管理中心（有限合伙）持有其4.97%的股权，法定代表人为赵清华。
具体详见2022年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二二年八月一日
资料2
武汉东湖高新集团股份有限公司关于增补选举第九届董事会非独立董事的提案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，公司原董事周俊先生、王玮先生因工作调整于2022年7月4日辞去公司董事职务，其辞职后公司第九届董事会在任董事为7名。
根据公司股东湖北省建设投资集团有限公司的推荐，提名刘祖雄先生、史文明先生为公司第九届董事会董事候选人，任期与第九届董事会一致，该事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
现由第九届董事会提请股东大会进行增补选举。
附：
董事候选人刘祖雄先生简历
刘祖雄，男，47岁，中共党员，硕士研究生，工学硕士，正高职高级工程师。历任武汉市江夏区公路管理局项目经理，武汉绕城高速公路管理处党委委员、总工程师，湖北省梧桐湖新区投资有限公司总工程师、副总经理、常务副总经理，联投集团恩施分公司常务副总经理，湖北省路桥集团有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理、总经理，湖北省建设投资集团有限公司党委副书记、副总经理，湖北联合交通投资开发有限公司党委书记、董事长。现任湖北省建设投资集团有限公司党委书记、董事长，湖北省路桥集团有限公司党委书记、董事长。
董事候选人史文明先生简历
史文明，男，36岁，中共党员，经济学硕士。历任阳光凯迪集团人力资源管理中心人力资源经理，武汉东湖高新集团股份有限公司人力资源部人力资源经理、部长，武汉东湖高新科技园发展有限公司运营总监兼武汉东湖高新运营发展有限公司总经理，武汉东湖高新集团股份有限公司党委委员、副总经理。现任武汉东湖高新集团股份有限公司党委委员、副总经理，兼任湖北联投鄂东投资有限公司党委书记、董事长，武汉智园科技运营有限公司总经理。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二二年八月一日